Уведомление об участии в МГК: алгоритмы от Минфина

В Обобщающей налоговой консультации, утвержденной приказом Минфина от 20.08.21 г. № 479 (далее – ОНК № 479), Минфин ответил на ряд вопросов, связанных с заполнением нового отчета – Уведомления об участии в международной группе компаний (далее – Уведомление, МГК). Такой отчет подают все предприятия, осуществлявшие в 2020 году контролируемые операции (эту тему мы подробно освещали в материале «Новый отчет по ТЦО: уведомление об участии в международной группе компаний» Форма и Порядок составления Уведомления утверждены приказом Минфина от 31.12.20 г. № 839.

Совокупный консолидированный доход МГК: для чего указывать и откуда брать информацию?

Сумму совокупного консолидированного дохода (далее – СКД) МГК за год, предшествующий отчетному (сейчас – за 2019 год), указывают в графе 11 заглавной части уведомления об участии в МГК. Цели этого показателя следующие.

1. Дать информацию ГНС для подготовки запроса на предоставление мастер-файла по ТЦО (пп. 39.4.7 Налогового кодекса, далее – НК), который ГНС направит участнику МГК, если СКД МГК, рассчитанный по стандартам бухучета, которые применяет материнская компания (далее – МК) МГК, равен или превышает эквивалент 50 млн евро.

Запрос могут направить не ранее 12 и не позже 36 месяцев с даты окончания финансового года, установленного МГК. Если же нет сведений об установленном МГК финансовом годе – тогда не ранее 12 и не позже 36 месяцев после окончания отчетного года. Плательщик должен представить глобальную документацию по ТЦО (мастер-файл) в течение 90 календарных дней (далее – к. д.) со дня получения запроса. Перечень информации, которую нужно включить в мастер-файл, приведен в пп. 39.4.7 НК.

2. Подготовиться к заполнению отчета в разрезе стран МГК (пп. 39.4.11 НК). Отчет содержит информацию в разрезе каждой юрисдикции, в которой зарегистрирован участник МГК или в которой международная группа осуществляет свою деятельность.

Отчет подается, когда СКД МГК за предшествующий отчетному финансовый год, рассчитанный по стандартам бухучета, которые применяет МК МГК (или МСБУ), превышает эквивалент 750 млн евро (пп. 39.4.10 НК). Но только при наличии одного из перечисленных в этом подпункте обстоятельств (например, когда налогоплательщик является МК МГК или когда МК уполномочит его подавать отчет и др.).

Отчет подается в течение 12 месяцев после окончания финансового года (а если нет сведений об установленном МК МГК финансовом годе – тогда в течение 12 месяцев после окончания календарного года) (пп. 39.4.12 НК).

Для целей пп. 39.4.7, 39.4.10 НК расчет СКД МГК осуществляется по официальному курсу гривни к евро (среднему за период) за календарный год, предшествующий отчетному году (пп. 39.4.15 НК).

Вышеупомянутые нормы НК по заполнению отчета в разрезе стран МГК впервые начнут применяться в отношении финансового года, который закончится в 2021 году (но не раньше года, в котором компетентные органы заключат соглашение об автоматическом обмене межгосударственными отчетами (Мultilateral Сompetent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports). А по запросу о предоставлении глобальной документации по ТЦО (мастер-файла) – в отношении финансового года, который закончится в 2021 году (п. 53 подразд. 10 разд. ХХ НК). То есть за 2020 год эти отчеты, вероятно, резидентам готовить не нужно.

Определяем СКД МГК: алгоритм анализа

В ОНК № 479 приведен пошаговый алгоритм анализа, который надо осуществить при определении СКД МГК. При этом МК МГК понимается в значении, приведенном в пп. 14.1.103¹ НК: это юрлицо, которое входит в состав МГК и одновременно отвечает следующим требованиям:

• прямо или косвенно владеет корпоративными правами других компаний (или фактически контролирует такие компании) в составе МГК, и доля такого владения является достаточной для включения финотчетности других компаний группы в консолидированную финотчетность такого юрлица;
• финотчетность такого юрлица не подлежит включению в консолидированную отчетность никакого другого юрлица из МГК по правилам МСФО.

Соответственно МГК понимается в определении из пп. 14.1.113³ НК – это два (или больше) юрлица (или образования без статуса юрлица), которые являются налоговыми резидентами разных стран и связаны между собой по критериям владения или контроля таким образом, что в соответствии с МСФО (или другими международно признанными стандартами финотчетности) обязательным является подготовка консолидированной финотчетности или она была бы обязательной, если акции (корпоративные права) одного из таких юрлиц находились бы в обращении на фондовой бирже.

Представим этот анализ в таблицах 1 и 2.

Таблица 1. МК МГК готовит консолидированную финотчетность

Таблица 2. МК МГК не готовит консолидированную финотчетность

Как заполнить уведомление при изменениях в составе МГК в 2020 году?

Предположим, в 2020 году изменился состав МГК (изменилась МК и т. п.).

В ОНК № 479 разъясняется: в уведомлении следует приводить информацию об МК и МГК по состоянию на 31 декабря 2020 года. А изменения в структуре МГК – отражать в графе 12 «Примечание вниманию контролирующего органа (на украинском языке)» (приводить информацию о предыдущей МГК, территорию ее регистрации и код – если это известно плательщику).

Уведомление и постоянные представительства нерезидентов

Минфин разъяснил, что если между нерезидентом и его постоянным представительством осуществлялись контролируемые операции, необходимо подать уведомление. В разделе «Общие сведения» надо указать наименование и регистрационные данные нерезидента как налогоплательщика в Украине, а в разд. І «Сведения о материнской компании международной группы компаний, в которую входит налогоплательщик» – привести информацию об МК МГК, в которую входит нерезидент.

Документация, подтверждающая достоверность информации в уведомлении

Если плательщик обязан представить уведомление в ГНС и при этом не является МК или уполномоченным участником МГК (пп. 39.4.2.2 НК), то для заполнения уведомления ему нужно обратиться с запросами к данным лицам. Документы, используемые для составления уведомления, следует хранить в течение 2 555 к. д. со дня его подачи (п. 4.3 НК). Эти документы (их копии) можно представить при проверке или приложить к ответу на запрос, который ГНС направит плательщику в соответствии с п. 73.3 НК.

Обратите внимание! Само по себе отсутствие документов не может быть основанием для применения штрафа по п. 120.5 НК (в размере 50 прожиточных минимумов для трудоспособного лица, установленного законом на 1 января отчетного года за представление недостоверной информации в уведомлении). Для применения данного штрафа сотрудники ГНС должны доказать и документально подтвердить недостоверность информации в уведомлении.