Реорганизации путем преобразования: что с НДС

Больше по теме:

Частные предприятия: в какой срок нужно провести реорганизацию?

Реорганизация предприятия путем разделения: будет ли назначена налоговая проверка?

Трудовые отношения при реорганизации и ликвидации предприятия

Хозяйственный кодекс Украины утратил силу 28 августа 2025 года согласно Закону от 09.01.2025 № 4196-IX «Об особенностях регулирования деятельности юридических лиц отдельных организационно-правовых форм в переходный период и объединений юридических лиц» (далее – Закон), которым определены особенности регулирования деятельности в трехлетний переходный период, который начинается с даты введения закона в действие, в течение которого юридические лица отдельных организационно-правовых форм должны изменить свою организационно-правовую форму.

В соответствии с ч. 1 ст. 108 Гражданского кодекса Украины (далее – ГКУ) преобразование – это изменение организационно-правовой формы юридического лица. В случае преобразования в новое юридическое лицо переходит все имущество, все права и обязанности предыдущего юридического лица (ч. 2 ст. 108 ГКУ).

Реорганизация предприятия путем преобразования требует от плательщиков соблюдения правил и норм, определенных Налоговым кодексом Украины (далее – НКУ) в части перерегистрации плательщика НДС, определения прав и обязанностей правопреемника.

Как происходит перерегистрация плательщика НДС-правопреемника?

Порядок регистрации, перерегистрации и аннулирования регистрации плательщиков НДС регулируется ст. 183–184 НКУ и регламентируется разделами ІІІ–V Положения о регистрации плательщиков налога на добавленную стоимость, утвержденного приказом Минфина от 14.11.2014 № 1130 (далее – Положение № 1130).

В случае преобразования юридического лица – налогоплательщика или изменения данных о налогоплательщике, которые касаются налогового номера и/или наименования (фамилии, имени и отчества) налогоплательщика и не связаны с ликвидацией или реорганизацией налогоплательщика, а также установления разногласий или ошибок в записях реестра налогоплательщиков проводится перерегистрация налогоплательщика (абзац второй п. 183.15 НКУ).

Перерегистрация налогоплательщика осуществляется с соблюдением правил и в сроки, определенные ст. 183 НКУ для регистрации налогоплательщиков путем внесения соответствующей записи в реестр налогоплательщиков.

Порядок проведения процедур перерегистрации определен разделом IV Положения № 1130, согласно которым для перерегистрации плательщик НДС подает в контролирующий орган, в котором состоит на учете, дополнительное регистрационное заявление по форме № 1-ПДВ, форма которого определена приложением 1 к Положению № 1130, с пометкой «Перереєстрація» в течение 10 рабочих дней, следующих за днем, когда изменились данные о налогоплательщике или возникли другие основания для перерегистрации. Заявление подается средствами электронной связи в электронной форме с соблюдением требований Законов от 22.05.2003 № 851-IV «Об электронных документах и электронном документообороте» и от 05.10.2017 № 2155-VIII «Об электронной идентификации и электронных доверительных услугах».

В случае перерегистрации плательщика НДС на основании заявления по форме № 1-ПДВ с отметкой «Перереєстрація» дата регистрации плательщиком НДС и индивидуальный налоговый номер плательщика НДС не изменяются.

Если лицо, образованное путем преобразования, не подало в установленный срок заявление для перерегистрации, его регистрация налогоплательщиком аннулируется в соответствии со ст. 184 НКУ (абзац шестой п. 183.15 НКУ), а налогоплательщик должен определить налоговые обязательства в соответствии с п. 184.7 НКУ.

Переносится ли отрицательное значение в состав налогового кредита правопреемника?

В соответствии с п. 198.7 НКУ сумма отрицательного значения, подлежащая включению в состав налогового кредита следующего отчетного (налогового) периода плательщика, реорганизуемого путем, в частности, преобразования, – подлежит переносу в состав налогового кредита правопреемника в следующем периоде после подписания передаточного акта в соответствии с законодательством.

Такой перенос осуществляется в случае, если сумма отрицательного значения, подлежащего включению в состав налогового кредита следующего отчетного (налогового) периода реорганизуемого плательщика, подтверждена документальной проверкой контролирующего органа.

В соответствии с п. 13 разд. ІІІ приказа Минфина от 28.01.2026 № 21 «Об утверждении форм и Порядка заполнения и представления налоговой отчетности по налогу на добавленную стоимость», зарегистрированного в Министерстве юстиции 29.01.2016 № 159/28289, при наличии у налогоплательщика, который реорганизуется, суммы отрицательного значения, которая подлежит включению в состав налогового кредита следующего отчетного (налогового) периода, указанный налогоплательщик вправе подать заявление о переносе такой суммы отрицательного значения в состав налогового кредита правопреемника (таблица 2 (Д2) (приложение 2)). Такое заявление подается в составе налоговой декларации по НДС (далее – декларация) за последний (отчетный) период регистрации налогоплательщика.

При подтверждении контролирующим органом по результатам документальной проверки сумм отрицательного значения правопреемник реорганизованного налогоплательщика подает в составе декларации по налогу за отчетные (налоговые) периоды после такого подтверждения заявление о внесении суммы отрицательного значения реорганизованного налогоплательщика в состав налогового кредита отчетного (налогового) периода (таблица 3 (Д2) (приложение 2)).

Следовательно, отрицательное значение в состав налогового кредита правопреемника переносится при выполнении всех указанных условий.

Алгоритм переноса отрицательного значения в состав налогового кредита правопреемника:

1. Налогоплательщик, который реорганизуется путем преобразования, подает заявление по форме № 1-ПДВ, которое определено приложением 1 к Положению № 1130, с обязательной отметкой «Перереєстрація» в течение 10 рабочих дней, следующих за днем, когда изменились данные о налогоплательщике.
2. Подписывается передаточный акт (п. 198.7 НКУ).
3. Проводится документальная проверка контролирующим органом суммы отрицательного значения плательщика, реорганизуемого путем преобразования.
4. В случае подтверждения документальной проверкой сумм отрицательного значения плательщик, который реорганизуется путем преобразования, подает заявление о переносе отрицательного значения ((таблица 2 (Д2) (приложение 2)) в декларацию за последний отчетный период регистрации налогоплательщиком.
5. Правопреемник подает заявление о внесении суммы отрицательного значения реорганизованного налогоплательщика в состав налогового кредита отчетного (налогового) периода (таблица 3 (Д2) (приложение 2)).
6. Значение строки «Усього» таблицы 3 (Д2) (приложение 2) правопреемник переносит в строку 16.3 текущей декларации.

Особенности заполнения приложения 2 реорганизуемыми налогоплательщиками и их правопреемниками представлены на официальном веб-портале ГНС по ссылке.

Сохраняется ли за правопреемником сумма лимита ∑Накл плательщика?

Требованиями НКУ и Порядка электронного администрирования налога на добавленную стоимость, утвержденного постановлением КМУ от 16.10.2014 № 569, установлено, что в случае реорганизации юридического лица в исчисление суммы ∑Накл правопреемника включается сумма ∑Накл реорганизованного плательщика, сформированная:

• в случае преобразования – на дату государственной регистрации прекращения юридического лица, которое реорганизуется путем преобразования.

Подача в составе декларации приложения 3 (Д3) не требуется.

Перерасчет суммы лимита ∑Накл плательщика, реорганизуемого путем преобразования, и увеличение суммы лимита ∑Накл плательщика-правопреемника происходит автоматически при условии соблюдения ими требований порядка перерегистрации плательщика НДС, определенного п. 183.15 НКУ и разд. IV Положение № 1130.

ГНС