Особенности государственной регистрации прекращения юридического лица – объясняет Минюст

Нормы ст. 104 Гражданского кодекса (далее – ГК) устанавливают, что юридическое лицо прекращается в результате реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации. При реорганизации юридических лиц имущество, права и обязанности переходят к правопреемникам.

Согласно ст. 106 ГК слияние, присоединение, разделение и преобразование юридического лица осуществляются по решению его участников или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, а в случаях, предусмотренных Законом от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон № 755), – по решению суда или соответствующих органов государственной власти.

Ликвидация юридического лица осуществляется в соответствии со ст. 110 ГК:

• по решению ее участников, субъекта управления государственной или коммунальной собственности или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо, достижением цели, для которой оно создано, а также в других случаях, предусмотренных учредительными документами;
• по решению суда о ликвидации юридического лица из-за допущенных при его создании нарушений, которые нельзя устранить, по иску участника юридического лица или соответствующего органа государственной власти;
• по решению суда о ликвидации юридического лица в других случаях, установленных Законом № 755, – по иску соответствующего органа государственной власти.

В соответствии со ст. 105 ГК участники юридического лица, суд или орган, принявший решение о прекращении юридического лица:

• обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения в письменном виде уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию;
• назначить комиссию по прекращению юридического лица (комиссию по реорганизации, ликвидационную комиссию), председателя комиссии или ликвидатора и установить порядок и срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается.

Срок заявления кредиторами своих требований к прекращаемому юридическому лицу не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня обнародования уведомления о решении о прекращении юридического лица.

Согласно положениям ст. 111 ГК с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – Единый государственный реестр) записи о решении учредителей (участников) юридического лица, суда или уполномоченного ими органа по ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица и письменно уведомить каждого из должников о прекращении юридического лица в установленные настоящим Кодексом сроки.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) заявляет требования и иски о взыскании задолженности с должников юридического лица.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по закрытию обособленных подразделений юридического лица (филиалов, представительств) и в соответствии с Законом № 755 о труде осуществляет увольнение работников прекращаемого юридического лица.

Государственная регистрация прекращения юридического лица в результате ликвидации и реорганизации осуществляется в порядке, установленном Законом № 755, что включает в себя поэтапность проведения государственной регистрации.

Прекращение юридического лица в результате ликвидации

На первом этапе проводится государственная регистрация решения о прекращении юридического лица, принятого его участниками или соответствующим органом юридического лица, а в случаях, предусмотренных Законом № 755 – соответствующим государственным органом.

Для этого государственному регистратору представляется экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения участников юридического лица о прекращении юридического лица, которое должно содержать сведения о персональном составе комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), его председателя или ликвидатора, управляющего прекращением, регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков или серию и номер паспорта (для физических лиц, имеющих отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований (ч. 11 ст. 17 Закона № 755).

Вторым этапом является государственная регистрация прекращения юридического лица в результате его ликвидации на основании решения о прекращении юридического лица, принятого участниками юридического лица или соответствующего органа юридического лица, а в случаях, предусмотренных Законом № 755 – решения соответствующих государственных органов, или судебного решения о прекращении юридического лица, не связанного с его банкротством, по истечении процедуры прекращения, но не ранее истечения срока заявления требований кредиторами. Для этого государственному регистратору представляются документы, определенные ч. 14 ст. 17 Закона № 755:

• заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;
• справка архивного учреждения о принятии документов, которые согласно Закону № 755 подлежат долгосрочному хранению.

Юридическое лицо является прекратившимся со дня внесения в Единый государственный реестр записи о его прекращении (ч. 5 ст. 104 ГК).

Прекращение юридического лица вследствие реорганизации

Государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его реорганизации также характерна поэтапность его проведения.

На первом этапе проводится государственная регистрация решения о прекращении юридического лица, принятого его участниками или соответствующим органом юридического лица, а в случаях, предусмотренных Законом № 755, – соответствующим государственным органом, которое должно содержать сведения о персональном составе комиссии по прекращению (комиссии по реорганизации), регистрационные номера учетных картоек налогоплательщиков или серию и номер паспорта (для физических лиц, имеющих отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований (ч. 11 ст. 17 Закона № 755).

На втором этапе для государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его реорганизации после окончания процедуры прекращения, но не ранее истечения срока заявления требований кредиторами, подаются документы, определенные ч. 15 ст. 17 Закона № 755:

• заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его реорганизации;
• экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) распределительного баланса – при прекращении юридического лица в результате разделения;
• экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) передаточного акта – в случае прекращения юридического лица в результате преобразования, слияния или присоединения;
• справка архивного учреждения о принятии правопреемником документов, которые в соответствии с Законом № 755 подлежат долгосрочному хранению, – в случае прекращения юридического лица в результате разделения или слияния;
• справка юридического лица – правопреемника о принятии документов, согласно Закону № 755 подлежащих долгосрочному хранению, – в случае прекращения юридического лица в результате присоединения;
• документы для государственной регистрации создания юридического лица, определенные ч. 1 настоящей статьи, в случае прекращения юридического лица в результате преобразования;
• документы для государственной регистрации изменений к сведениям о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре, определенные ч. 4 настоящей статьи – в случае прекращения юридического лица в результате присоединения.

Третий этап включает государственную регистрацию создания юридического лица (в результате слияния, преобразования, разделения). Для этого государственному регистратору представляются документы, определенные ч. 1 ст. 17 Закона № 755.

Также необходимо отметить, что в соответствии с положениями ст. 4 Закона № 755, в случае слияния юридических лиц осуществляется государственная регистрация новосозданного юридического лица и государственная регистрация прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате слияния. Слияние считается завершенным с даты государственной регистрации прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате слияния.

В случае преобразования юридических лиц осуществляется государственная регистрация прекращения юридического лица, которое прекращается в результате преобразования, и государственная регистрация новосозданного юридического лица. Преобразование считается завершенным с даты государственной регистрации новосозданного юридического лица.

В случае разделения юридических лиц осуществляется государственная регистрация новосозданных юридических лиц и государственная регистрация прекращения юридического лица, которое прекращается в результате разделения. Разделение считается завершенным с даты государственной регистрации прекращения юридического лица, которое прекращается в результате разделения.

В случае присоединения юридических лиц осуществляется государственная регистрация прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате присоединения, и государственная регистрация изменений к сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре, относительно правопреемства юридического лица, к которому присоединяются. Присоединение считается завершенным с даты государственной регистрации изменений к сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре, относительно правопреемстве юридического лица, к которому присоединяются.

Государственная регистрация изменений к сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре, осуществляется в соответствии с ч. 4 ст. 17 Закона № 755.

Кроме того, требования к оформлению подаваемых документов для государственной регистрации предусмотрены ст. 15 Закона № 755.

Проведение регистрационных действий, связанных с государственной регистрацией прекращения юридического лица, осуществляется без взимания административного сбора.

Упрощенная процедура государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации

Проведение упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации осуществляется с учетом положений ч. 6, 7 ст. 25 Закона № 755.

Основанием для проведения упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица путем его ликвидации является:

• судебное решение об отмене (признании недействительной) государственной регистрации юридического лица в случаях, предусмотренных Законом № 755, если такое решение принято судом до 1 июля 2004 года, кроме судебного решения о признании юридического лица банкротом;
• судебное решение о прекращении юридического лица, не связанного с банкротством юридического лица, если такое решение принято судом после 1 июля 2004 года, и в случае если председатель ликвидационной комиссии по прекращению юридического лица или ликвидатор юридического лица в течение трех лет с даты обнародования уведомления о вынесении судебного решения о прекращении юридического лица, не связанного с банкротством юридического лица, не предоставил субъекту государственной регистрации документы, необходимые для государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;
• неподача председателем ликвидационной комиссии по прекращению юридического лица или ликвидатором, управляющим прекращением юридического лица документов, необходимых для государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации в течение одного года с даты внесения в Единый государственный реестр записи о приостановлении проведения упрощенной процедуры государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации.

Заявителем в случае предоставления документов для государственной регистрации прекращения юридического лица является председатель комиссии по прекращению или уполномоченное им лицо.

Минюст

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm