Минюст разъяснил, как и когда подавать обновленную информацию о конечных бенефициарах

Читайте по теме:

О представлении сведений о конечных бенефициарных владельцев

Закон от 06.12.19 г. № 361-IХ «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» (далее – Закон № 361) обновил определение понятия «конечный бенефициарный собственник (контролер) юрлица» (далее – КБС). А также обязал предприятия актуализировать информацию о таких лицах, подав госрегистратору соответствующее заявление. 

В письме от 23.04.20 г. № 3887/8.4.4/32-20 (далее – Письмо № 3887) Минюст разъяснил, как и когда юрлицам следует подать госрегистратору обновленные сведения о конечных бенефициарных собственниках. 

Когда? Согласно Закону № 361, начиная с 28 апреля предприятия будут информировать госрегистратора о своих КБС:

• в момент госрегистрации юрлица;
• в течение 3 месяцев после вступления в силу подзаконного акта, которым будут утверждены форма и содержание структуры собственности. Причем юрлица, зарегистрированные до вступления в силу Закона № 361, будут обязаны подать соответствующую информацию о КБС повторно. Но на сегодня такой документ не разработан, поэтому подавать обновленные данные о КБС госрегистратору пока не требуется, о чем и сказал Минюст в Письме № 3887; 
• в случае любых изменений в сведениях о юрлице – в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения. 
• ежегодно, начиная со следующего года после госрегистрации юрлица, – в течение 14 календарных дней с даты госрегистрации. Как разъяснил Минюст в Письме № 3887, подтверждать данные все предприятия будут уже в 2021 году. Например, если предприятие зарегистрировано 10.02.20 г., то обязанность подтвердить сведения о КБС возникает у него с 10.02.21 г. [это совпадает с нашим мнением, изложенным в «Скоро юрлицам придется обновить информацию о своих бенефициарах»]. Минюст отметил, что ежегодная актуализация данных о КБС в соответствии со ст. 17¹ Закона № 361 осуществляется независимо от того, изменялись данные о КБС в течение года или нет.

Как? Для подтверждения данных о КБС надо представить госрегистратору: 

• заявление о подтверждении сведений о КБС;
• структуру собственности по форме и содержанию, установленным законодательно;
• извлечение, выписку или другой документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающий регистрацию юрлица-нерезидента в стране его местонахождения (для случая, когда учредителем юрлица является юрлицо-нерезидент);
• нотариально заверенную копию документа, удостоверяющего личность КБС юрлица (для физлица-нерезидента, а если такой документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра – тогда и для физлица-резидента).

По какой форме? В настоящее время юрлица обязаны уведомлять госрегистратора о своих КБС путем подачи заявления по форме 1, утвержденной приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5 (далее – Приказ № 3268/5). Очевидно, что отдельные регистрационные заявления, утвержденным данным документом, должны быть обновлены, в том числе и заявление о подтверждении данных о КБС, что вскорости и произойдет. Об этом Минюст также сообщает в Письме № 3887. В обновленных формах будут предусмотрены поля для внесения сведений о КБС, в том числе поля для проставления отметки о том, что данные о КБС являются актуальными (когда изменений не было) и не требуют подачи документов для установления сведений о КБС.

А если не подать? Также Минюст указал, что несвоевременная подача госрегистратору сведений о КБС или об их отсутствии, что также может иметь место [об этом мы писали в «Скоро юрлицам придется обновить информацию о своих бенефициарах»], или документов, подтверждающих сведения о КБС, является административным правонарушением. За такое нарушение на руководителя юрлица или лицо, уполномоченное действовать от имени юрлица (исполнительный орган), будет налагаться штраф в размере от 1 000 до 3 000 НМДГ (от 17 000 до 51 000 грн) в соответствии с ч. 6 ст. 166¹¹ КУоАП.