Новый закон: когда и как надо вносить изменения в устав ООО

Органы управления ООО: новые правила
Формирование уставного капитала ООО: что изменилось?
Дивидендные новшества для ООО
Шесть идей, как с выгодой использовать возможность зачета по вкладам в УК
Изменение размера УК ООО по-новому
Продажа доли в ООО: что изменилось
Прием новых участников и выход из ООО: основные новшества
Наследование доли в УК ООО по-новому

Акценты этой статьи:

• надо ли вносить изменения в устав в связи со вступлением в силу нового закона;
• в течение какого срока следует внести изменения в устав ООО;
• что грозит обществу, если не обновить устав;
• какие нужны документы для регистрации изменений.

С 17 июня этого года вступает в силу новый закон, который теперь будет регулировать деятельность обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) и обществ с дополнительной ответственностью (далее – ОДО). Это Закон от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275). С этой даты утрачивает силу закон, который раньше регулировал деятельность ООО (Закон от 19.09.91 г. № 1576-ХII, далее – Закон № 1576).

Положения, регулирующие деятельность ООО, в новом законе существенно отличаются от старых норм. В этой консультации мы ответим на вопросы, которые вас беспокоят в связи со вступлением в силу нового закона.

Нужно ли вносить изменения в устав ООО в связи со вступлением в силу Закона № 2275? И если да, то на каком основании (ведь прямого указания на необходимость внесения изменений в устав в новом законе нет)?

Вносить изменения в устав нужно.

Да, в Законе № 2275 это прямо не указано. Однако такая необходимость вытекает из других требований, установленных законодательством, а именно:

• из п. 3 гл. VIII «Заключительные и переходные положения» Закона № 2275, где сказано, что в течение года со дня вступления в силу этого закона положения устава ООО, которые не соответствуют Закону № 2275, являются действительными в части, которая соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона № 2275, и этот пункт не применяется после внесения изменений в устав;
• п. 8 ч. 1 ст. 15 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV (далее – Закон № 755), где предусматривается, что положения устава юрлица должны соответствовать законодательству.

Таким образом, с момента вступления в силу Закона № 2275 хозобществам дается один год на то, чтобы привести учредительные документы в соответствие с положениями нового закона.

То есть вам не обязательно бежать к госрегистратору прямо сейчас. Лучше все тщательно проанализировать, взвесить все за и против по тем моментам, где у вас есть выбор. И только потом менять содержание устава. Однако не забывайте: предельная дата, когда это нужно сделать, – 17.06.19 г.

Какие сведения обязательно должны присутствовать в уставе ООО?

Требования к содержанию устава ООО приведены в ст. 88 Гражданского кодекса (далее – ГК) и ч. 5 ст. 11 Закона № 2275.

Так, в уставе вы обязаны указать:

• полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
• органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия этими органами решений;
• порядок вступления в общество и выхода из него.

Какие еще сведения – помимо обязательных – можно включить в устав?

Все другие сведения, которые вы захотите включить в устав, не должны противоречить законодательству. И здесь вам стоит обратить внимание на те нормы Закона № 2275, которые являются диспозитивными.

Например, ст. 14 Закона № 2275 предусмотрено, что каждый участник общества обязан полностью внести свой вклад в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. То есть уставом можно предусмотреть любой иной срок для внесения вкладов участниками (как больше, так и меньше 6 месяцев).

Какие именно сведения нужно поменять в уставе ООО, чтобы он соответствовал требованиям Закона № 2275?

Здесь нет единого «рецепта» для всех ООО. Ведь каждое ООО индивидуально, имеет свою собственную историю и у каждого – свое содержание устава. Поэтому каждому обществу придется провести работу по обновлению устава в индивидуальном порядке, проанализировав каждый пункт этого документа.

Мы рекомендуем вам внимательно изучать каждый пункт устава и сверять его с содержанием Закона № 2275, чтобы проверить: соответствует или нет (и здесь вам поможет текст закона).

Если содержание пункта не соответствует новым нормам, тогда нужно посмотреть – обязательное это условие устава или нет. И если не обязательное, то вы сами решаете, стоит его включать в свой устав или нет.

Новшеств довольно много, но в первую очередь рекомендуем обратить внимание на новшества, касающиеся таких вопросов, как:

• порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала;
• процедура принятия новых участников в ООО и выхода из ООО;
• порядок проведения общего собрания участников ООО;
• особенности регулирования начисления и выплаты дивидендов.

А разобраться более детально в этих вопросах вам помогут наши консультации, опубликованные в этом спецвыпуске.

Что будет, если устав не обновить до 17.06.19 г.?

Каких-либо штрафных санкций за такой факт не предусмотрено.

Однако, если ООО не приведет свой устав в порядок до 17.06.19 г., то неминуемо столкнется с проблемами. Ведь с указанной даты все положения устава, которые противоречат Закону № 2275, будут недействительными. А это значит, что многие важные моменты работы ООО будут неурегулированными. Такая ситуация может привести к спорам между участниками ООО.

Также у ООО могут возникнуть проблемы при общении с различными госорганами по поводу получения разрешительных документов, лицензий и т. д.

Поэтому рекомендуем вам не вносить изменения в устав поспешно, но и не расслабляться, начинать работать над новой редакцией устава, чтобы успеть в указанный срок. Год пролетит быстро.

А могут ликвидировать ООО за устав, который не приведен в соответствие с Законом № 2275?

Нет, не могут.

Основания для ликвидации юридического лица названы в ст. 110 ГК. Предусмотрено, что юрлицо ликвидируется в следующих случаях:

• по решению участников или органа юрлица, уполномоченного на это учредительными документами;
• по решению суда вследствие допущенных при создании юрлица нарушений, которые нельзя устранить, принятому по иску участника юрлица или соответствующего органа государственной власти;
• по решению суда в других установленных законом случаях, принятому по иску соответствующего органа государственной власти.

Первый случай вообще не относится к нашему вопросу. Второй – это нарушения, допущенные еще на этапе создания юрлица, которые устранить невозможно. А поменять содержание устава – вполне выполнимое дело. Что касается третьего случая, то на подачу такого иска в суд у госоргана должны быть полномочия, установленные законом. А на сегодня ни один госорган не уполномочен законом подавать в суд иск о ликвидации ООО по причине неприведения устава в соответствие с законом.

Сколько будет стоить внесение изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с нормами Закона № 2275?

Эта процедура будет бесплатной, если вы успеете внести изменения в устав в течение отведенного на это года (т. е. не позже 17.06.19 г.). Освобождение от уплаты административного сбора на этот период прямо предусмотрено п. 5 гл. VIII Закона № 2275.

Безусловно, определенные расходы все равно будут – например, на нотариальное удостоверение подписей на документах. Но административный сбор уплачивать не нужно.

Какие документы понадобятся для внесения изменений в устав ООО?

По правилам действующего законодательства внесение изменений в устав осуществляется путем изложения его в новой редакции.

Для государственной регистрации устава в новой редакции нужно обратиться к субъекту госрегистрации и подать документы, перечень которых приведен в ч. 4 ст. 17 Закона № 755, а именно:

• заявление о госрегистрации изменений сведений о юрлице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР). Форма такого заявления утверждена приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5 (форма 3);
• экземпляр оригинала (или нотариально заверенную копию) решения уполномоченного органа управления юрлица об изменениях, которые вносятся в ЕГР. Таким документом будет протокол собрания участников ООО, на котором был утвержден устав в новой редакции. Действительность подписей на протоколе должна быть удостоверена нотариально;
• устав ООО в новой редакции (исходя из требований ст. 15 Закона № 755).

В течение года с момента вступления в силу Закона № 2275 (в период с 17.06.18 г. по 17.06.19 г.) необходимо внести изменения в устав ООО.

Выводы

Устав ООО следует изложить в новой редакции, проанализировав его содержание и сверив с нормами Закона № 2275.

Для государственной регистрации изменений необходимо обратиться к субъекту госрегистрации в соответствии с Законом № 755.

Административный сбор при регистрации изменений уплачивать не нужно, если вы будете вносить эти изменения в течение года с момента вступления в силу Закона № 2275.