Реорганизация арендатора – основание для расторжения договора аренды земельного участка: Верховный Суд

Передача арендатором по договору аренды земельного участка государственной или коммунальной собственности права аренды такого земельного участка реорганизованному в результате выделения из него юридического лица по распределительному балансу является отчуждением этого права, противоречащего запрету, предусмотренному ч. 1 ст. 8¹ Закона от 06.10.1998 № 161-XIV «Об аренде земли» (далее – Закон № 161), а потому является основанием для досрочного расторжения договора аренды земельного участка. 

В таком случае владелец может заявить неотложный иск, то есть просить суд устранить препятствия в пользовании и распоряжении соответствующим объектом, в частности, путем возвращения последнего (ст. 391 Гражданского кодекса, ч. 2 ст. 152 Земельного кодекса) (далее – ГК, ЗК). 

К такому выводу пришла Большая Палата Верховного Суда. 

В рассматриваемом деле РГА (арендодатель) и кооператив (арендатор) заключили договор аренды земельного участка лесохозяйственного назначения. 

Общее собрание участников кооператива решило выделить из него новое юридическое лицо в организационно-правовой форме ООО, утвердило распределительный баланс и определило, что ООО является правопреемником кооператива. 

Обращаясь в суд с иском, прокурор отмечал, что кооператив без согласия арендодателя и с нарушением Закона № 161 и условий договора передал право аренды земельного участка другому юридическому лицу (ООО), созданному путем выделения из кооператива. Это обстоятельство является основанием для досрочного расторжения указанного договора и истребование в ООО земельного участка. Прокурор доказывал, что в соответствии со ст. 104, 109 ГК выделение ООО из кооператива не является реорганизацией последнего, а следовательно, правопреемство ООО в правоотношениях по аренде земельного участка не возникло. 

Рассматривая это дело, Большая Палата Верховного Суда отметила, что норма ст. 104 ГК не устанавливает исчерпывающий перечень видов реорганизации юридического лица, а определяет те виды реорганизации, в результате которых юридическое лицо прекращается.

Образовавшееся в результате выделения юридическое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица, из которого было осуществлено выделение, которые согласно распределительному балансу не перешли к юридическому лицу, образовавшемуся в результате выделения. Юридическое лицо, из которого был осуществлено выделение, несет субсидиарную ответственность по обязательствам, которые согласно распределительному балансу перешли к юридическому лицу, образовавшемуся в результате выделения. 

Для выделения присущ характерный признак реорганизации – переход имущества, прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику. При этом объем правопреемства определяется тем имуществом, правами и обязанностями, которые передаются по распределительному балансу, то есть имеет место парцелярное (долевое) правопреемство. 

Следовательно, выделение является видом реорганизации, не имеющим следствием прекращения реорганизуемого юридического лица, поскольку последнее остается субъектом права, однако с уменьшенным объемом имущества, прав и/или обязанностей. 

Переход права собственности на арендованный земельный участок к другому лицу (в т. ч. в порядке наследования), реорганизация юридического лица – арендатора не является основанием для изменения условий или прекращения договора, если иное не предусмотрено договором аренды земли (ч. 4 ст. 32 Закона № 161). 

В то же время нормой ч. 1 ст. 8¹ Закона № 161 установлено, что право на аренду земельного участка государственной или коммунальной собственности не может быть отчуждено его арендатором другим лицам, внесено в уставный капитал, передано в залог, кроме предусмотренных ч. 2 настоящей статьи случаев. 

В контексте спорных правоотношений, относящихся к отчуждению арендатором выделенному из него юридическому лицу права аренды земельного участка государственной собственности, нормы ст. 8¹ Закона № 161 (устанавливающие специальные ограничения для отчуждения арендатором права аренды земельного участка государственной или коммунальной собственности) являются специальными по общей норме ч. 4 ст. 32 Закона № 161 о том, что реорганизация юридического лица – арендатора не является основанием для изменения условий договора или его прекращения. 

Следовательно, в результате передачи кооперативом ООО права аренды земельного участка по распределительному балансу фактически произошло отчуждение этого права, в то время как нормой ч. 1 ст. 8¹ Закона № 161 прямо запрещен арендатору по собственному усмотрению осуществлять распоряжение правом аренды земельного участка государственной собственности. 

Кооператив не выполнил свой долг арендатора, установленного нормой абзаца третьего ч. 2 ст. 25 Закона № 161, являющегося основанием для досрочного расторжения договора аренды земли в соответствии с ч. 1 ст. 32 Закона № 161. 

Учитывая установленные обстоятельства относительно наличия оснований для расторжения договора аренды и нахождения спорного земельного участка в фактическом пользовании ООО надлежащим способом защиты нарушенного права собственности государства есть иск об устранении препятствий в пользовании и распоряжении соответствующим объектом, в частности путем возвращения последнего (ст. 391 ГК, ч. 2 ст. 152 ЗК). 

Постановление БП Верховного Суда от 15.11.2023 по делу № 908/119/21 (производство № 12-20гс23). 

Верховный Суд 

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm