Распределение дивидендов только одному из участников ООО не аннулирует право других участников на их получение – судебное решение

Больше по теме:

Как оформить решение о выплате дивидендов частным предприятием

Участие всех участников общества в общем собрании этого общества при решении вопроса о распределении дивидендов и их голосование за определенное распределение не может аннулировать неотъемлемое право всех участников на пропорциональное распределение чистой прибыли как дивидендов.

Выплата одному участнику общества дивидендов, о чем было принято решение общим собранием общества, предоставляет другому участнику «законное ожидание», что ему такие дивиденды также будут выплачены. Невыплата обществом соответствующих дивидендов участнику приравнивается к нарушению права последнего на мирное владение имуществом.

К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда.

По этому делу истец обратился в хозяйственный суд с иском к обществу о взыскании невыплаченных дивидендов, поскольку были нарушены его права как участника этого общества с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, что вытекает из несоблюдения принципа пропорциональности выплаты дивидендов участникам общества.

Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, исковые требования о выплате дивидендов удовлетворил полностью.

Коллегия судей Верховного Суда обратила внимание на то, что общее собрание ООО приняло ряд решений, в которых решен вопрос относительно осуществления распределения прибыли общества. В уставных документах общества на момент принятия участниками спорных решений о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов было отмечено равное распределение между участниками общества долей в уставном капитале (по 50 % у каждого). Итак, участники, обладая оба по 50 % долей в уставном капитале общества, в равной степени имеют право на распределение дивидендов от деятельности общества. Так, законодательно презюмируется выплата дивидендов, пропорционально размеру их долей, то есть в одинаковом размере.

Однако суды установили принятие общим собранием ООО решения о направлении прибыли общества на выплату дивидендов только ответчику – одному из участников общества. При этом директор общества является одновременно участником этого общества, владеет 50 % уставного капитала, имеет большое влияние на управление обществом, а потому указанные условия ставят участников ООО в неравное положение. Истец, не получив от общества самостоятельного волеизъявления на решение вопроса о распределении принадлежащих ему дивидендов, был вынужден инициировать эту процедуру самостоятельно. Как участник 50 % доли, он направил директору общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО. Не получив в установленный уставом срок соответствующего решения по изложенному требованию, истец был вынужден самостоятельно созвать общее собрание участников ООО, на которое директор ООО как участник 50 % доли не явился.

Коллегия судей Верховного Суда признала обоснованными выводы судов обеих инстанций, что у истца были правомерные ожидания на соблюдение обществом, в частности в лице директора, в своей деятельности принципов справедливости, добросовестности и разумности. Участие всех участников общества в общем собрании участников общества при решении вопроса о распределении дивидендов и их голосование за определенное распределение не может аннулировать неотъемлемое право всех участников на пропорциональное распределение чистой прибыли в качестве дивидендов. Поэтому в этом случае нарушенное право истца подлежит защите, поскольку в действиях (деяниях и бездействии) ответчика имеются признаки дискриминации одного из участников, противоправности, направленной на препятствование истцу возможности совершения им действий для реализации своих прав в качестве участника общества и вмешательства в имущественные права истца.

Постановление КХС Верховного Суда от 16.04.2025 по делу № 916/4059/23.

«Судебная власть Украины»