Увеличиваем уставный капитал ООО: алгоритм действий

Статья-навигатор: рассмотрен поэтапный порядок внесения изменений в учредительные документы ООО в случае увеличения уставного капитала общества.

Общие положения

Увеличить уставный капитал (далее – УК) хозобщества можно только после того, как все участники внесут свои взносы в полном объеме (ч. 6 ст. 144 Гражданского кодекса, далее – ГК; ст. 52 Закона от 19.09.91 г. № 1576-XII, далее – Закон № 1576). А если УК ООО еще не сформирован полностью, то принимать решение о его увеличении не разрешается.

Для того чтобы увеличить сформированный УК, придется внести дополнительные взносы. Порядок их внесения устанавливается законом и уставом общества. Поэтому рекомендуем в уставе предусмотреть сроки, размер, форму и порядок внесения участниками дополнительных взносов.

Размер УК зафиксирован в уставе ООО. Значит, для того чтобы его увеличить, необходимо принять соответствующее решение на собрании ООО и внести изменения в устав. Только собрание участников ООО вправе рассматривать и принимать решения по таким вопросам, как изменение размера УК, порядок и форма внесения участниками дополнительных взносов (ст. 145 ГК, ст. 59 Закона № 1576). Такие изменения подлежат госрегистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР).

Решение общества об изменении размера УК вступает в силу со дня внесения таких изменений в ЕГР (ст. 16 Закона № 1576).

Процедура увеличения УК

Расскажем более детально о процедуре увеличения УК ООО в свете последних законодательных изменений.

Этап 1. Созыв общего собрания участников.

Участников хозобщества следует уведомить о проведении общего собрания тем способом, который предусмотрен уставом. Например, письмом с уведомлением о вручении. В письме надо указать время и место проведения собрания и повестку дня. Причем уведомить участников нужно не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания (ст. 61 Закона № 1576).

Этап 2. Принятие решения общим собранием участников.

По общему правилу решение оформляется протоколом общего собрания участников ООО. На сегодня утвержденной формы такого протокола нет. Но в протоколе следует отразить информацию:

• о сумме, на которую увеличивается УК;
• об изменении размера долей участников ООО (если принятое решение повлияет на размер долей участников);
• о сумме, сроках, способах и порядке внесения дополнительных взносов;
• об утверждении устава в новой редакции.

Действующее законодательство не содержит специальных требований относительно сроков внесения взносов в УК для его увеличения. Поэтому во избежание недоразумений и споров между участниками рекомендуем зафиксировать эти сроки в уставе.

Взносы должны быть сделаны в тех размерах и в том виде, что указано в протоколе. Например, если согласно протоколу взнос – денежный, его нельзя заменить имуществом и наоборот.

Следует также помнить о ряде ограничений в отношении имущества, которое может вносится в УК в качестве взноса. Такие ограничения установлены ч. 3 ст. 86 Хозяйственного кодекса. Например, нельзя вносить в УК деньги, полученные в кредит или под залог. Подробнее о взносах в УК читайте «Формирование уставного капитала АО, ООО и ЧП: правила и ограничения».

Что касается денежной оценки взноса, то она проводится по соглашению участников, а в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке, которую проводит субъект оценочной деятельности (ст. 115 ГК). В частности, перечень таких случаев содержится в ст. 7 Закона от 12.07.01 г. № 2658-III (далее – Закон № 2658). Например, необходимо определить стоимость взноса участника, если в хозобщество вносится имущество хозобществ с государственной долей (долей коммунального имущества). Тогда для оценки взноса привлекается субъект оценочной деятельности.

В остальных случаях учредители хозобщества самостоятельно определяют процедуру оценки имущественных взносов и фиксируют ее в протоколе. В этих случаях участники хозобщества имеют право выбора:

• или самостоятельно оценить имущество, вносимое ими в УК хозобщества, и составить соответствующий акт,
• или обратиться к профессиональному оценщику, который составляет и подписывает отчет об оценке имущества (ст. 12 Закона № 2658).

Решение будет считаться принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества голосов (ст. 59 Закона № 1576).

Этап 3. Внесение изменений в ЕГР.

В течение 3 рабочих дней со дня принятия решения об внесении изменений в устав необходимо уведомить об этом субъекта госрегистрации (ст. 7 Закона № 1576). Напомним, субъектами госрегистрации являются (ст. 1 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755): уполномоченные на это органы Минюста; исполнительные органы местных советов (в случае принятия соответствующего решения местным советом); местные госадминистрации; аккредитованные субъекты и нотариус.

Документы, которые подаются субъекту госрегистрации, должны быть составлены на украинском языке (при желании их можно оформить дополнительно также и на другом языке, однако это не касается заявления о проведении госрегистрации); текст документов должен быть написан разборчиво (от руки печатными буквами или машинописью) (ст. 15 Закона № 755).

Документы субъекту госрегистрации можно подать в электронном или бумажном виде (ст. 14 Закона № 755). Подробнее об этом читайте «Учредитель решил выйти из ООО: как это оформить?».

Для госрегистрации изменений подаются следующие документы (ст. 17 Закона № 755):

• заявление о госрегистрации изменений к сведениям о юрлице, содержащимся в ЕГР, по форме, утвержденной приказом Минюста от 06.01.16 г. № 15/5;
• экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) решения об изменениях, которые вносятся в ЕГР (протокол общего собрания участников ООО);
• документ, подтверждающий уплату административного сбора. Размер админсбора уста-навливается согласно ст. 36 Закона № 755. В нашем случае сумма сбора составит 0,3 размера минимальной зарплаты, установленной на 1 января текущего года (с округлением до ближайших 10 грн.). В 2016 году сумма сбора составит 410 грн., если документы подаются в бумажной форме. А при подаче документов в электронной форме размер сбора будет меньше на 25 % (ч. 1 ст. 36 Закона № 755);
• устав ООО в новой редакции. Обратите внимание: изменения к учредительным документам юрлица (к уставу) оформляются путем изложения устава в новой редакции.

Документы принимаются по описи. Представителю предприятия будет предоставлен экземпляр описи с отметкой о дате получения документов и кодом доступа к результатам рассмотрения документов через портал электронных сервисов.

Если нет оснований для приостановки рассмотрения документов (это может случиться, например, если документы поданы не в полном объеме) или для отказа в госрегистрации (например, если документы поданы лицом, не имеющим на это полномочий), то зарегистрировать изменения должны в течение 24 часов (ст. 26 Закона № 755). Зарегистрировать изменения могут и в сокращенные сроки (например, за 2 часа). Но за скорость придется заплатить дороже – по тарифам, установленным постановлением КМУ от 25.12.15 г. № 1133.

Этап 4. Внесение дополнительных взносов в УК.

В УК могут вноситься деньги, ценные бумаги, имущество, а также имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Внесение имущества как дополнительного взноса в УК оформляется актом приемки-передачи, а внесение денежных взносов подтверждается соответствующими документами (например, квитанцией, платежным поручением). Подробнее см. «Денежные взносы в уставный капитал».

Юрлицо (общество) становится собственником переданных ему дополнительных взносов.