Участникам общества должна быть предоставлена возможность оперативно реагировать на действия руководителя не в интересах юрлица

Участникам общества должна быть предоставлена возможность оперативно реагировать на действия лица, осуществляющего представительские функции с ущербом интересам общества, путем лишения его соответствующих полномочий.

Прекращение полномочий президента Федерации велосипедного спорта Украины (далее – ФВСУ) согласно ч. 3 ст. 99 Гражданского кодекса (далее – ГК) является действием уполномоченного органа общества, направленного на невозможность осуществления членом его исполнительного органа управленческой деятельности.

В решении вопроса о нарушении права на должность президента ФВСУ имеет значение не наличие оснований для прекращения полномочий должностного лица, а соблюдение органом управления (общим собранием, наблюдательным советом) предусмотренной гражданским законодательством и учредительными документами юридического лица процедуры принятия решения о таком прекращении.

Такой вывод сделал Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда.

По этому делу на заседании внеочередной конференции ФВСУ принято решение о признании работы истца как президента ФВСУ неудовлетворительной и прекращении полномочий президента в соответствии с ч. 3 ст. 99 ГК.

Не соглашаясь с этим решением, истец обратился к ФВСУ с иском о признании его неправомерным и отмене. Истец, в частности, отметил, что из содержания протокола видно, что было принято решение прекратить его полномочия как президента ФВСУ в соответствии с ч. 3 ст. 99 ГК, предписания которой не могут быть основанием для прекращения полномочий президента ФВСУ, срок полномочий которого еще не истек (должно было истечь в 2023 году), а, следовательно, решение о прекращении полномочий президента должным образом не обосновано и не мотивировано.

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлениями апелляционного хозяйственного суда и Верховного Суда, в удовлетворении отказано.

Верховный Суд, оставляя судебные решения предыдущих инстанций без изменений, отметил, что прекращение полномочий члена исполнительного органа общества по своей правовой природе, а также согласно предмету регулирования правоотношений и правовым последствиям отличается от увольнения работника с работы (расторжение с ним трудового договора) на основании положений КЗоТ. Поэтому возможность уполномоченного органа общества прекратить полномочия члена исполнительного органа содержится не в предписаниях КЗоТ, а в ст. 99 ГК, то есть не является предметом регулирования трудового права.

Реализация участниками общества корпоративных прав на участие в его управлении путем принятия компетентным органом решений об избрании (назначении), устранении, отстранении, увольнении, отзыве членов исполнительного органа касается также наделения или лишения их полномочий на управление обществом (президиумом). Хотя такие решения уполномоченного на это органа могут иметь последствия и в пределах трудовых правоотношений, но определяющими при таких обстоятельствах являются корпоративные правоотношения.

Учитывая изложенное, прекращение полномочий президента ФВСУ согласно ч. 3 ст. 99 ГК является действием уполномоченного органа общества, направленного на невозможность осуществления членом его исполнительного органа управленческой деятельности. Необходимость такой нормы обусловлена специфическим статусом члена органа, получившего от уполномоченного органа общества право на управление. По природе корпоративных отношений участникам общества должна быть предоставлена возможность в любое время оперативно отреагировать на действия лица, осуществляющего представительские функции с ущербом (или возможным вредом) для интересов общества путем лишения его соответствующих полномочий. Такая форма защиты является специфическим действием носителей корпоративных прав в отношениях с лицом, которому они доверили осуществлять управление обществом.

Верховный Суд также подчеркнул, что при решении вопроса о нарушении прав истца, в частности, права на занятие должности президента ФВСУ, имеет значение не наличие оснований для прекращения полномочий должностного лица, а соблюдение органом управления (общим собранием, наблюдательным советом) предусмотренного гражданским законодательством и учредительными документами юридического лица процедуры принятия решения о прекращении.

Учитывая приведенное, КХС ВС согласился с выводами судов предыдущих инстанций о том, что решения внеочередной конференции ФВСУ, оформленные протоколом, приняты уполномоченным органом общества и отвечают требованиям действующего гражданского законодательства и устава ФВСУ.

Судебная власть

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm