Выход участника из ООО: нюансы военного времени

Что изменилось? В 2023 году произошли изменения в законодательстве, регламентирующем деятельность ООО, в частности относительно выхода из состава участников общества, а также выплат участникам, которые связаны со страной-агрессором.

О чем статья? Мы напомним вам общий порядок выхода участников из ООО, а также рассмотрим две ситуации, характерные для нашего времени, и подскажем, какие документы необходимо подготовить и какие действия следует предпринять, чтобы у общества не возникло негативных правовых последствий из-за процедурных ошибок.

Общие требования

Процедура выхода участников из ООО, как и прежде, регламентируется ст. 24 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275). Но полгода назад в этой процедуре произошли изменения,

Напомним, что раньше участник, владеющий 50 и более процентами уставного капитала (далее – УК) общества, не мог выйти из ООО без согласия других участников. Однако все изменилось с 01.01.2023, когда начал действовать Закон от 27.07.2022 № 2465-IX «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 2465). С этой даты были внесены изменения в целый ряд законов, в том числе в Закон № 2275 (разд. XIX «Заключительные и переходные положения» Закона № 2465).

И теперь в уставе ООО может быть указано, что участник, доля которого в УК составляет 50 % и более, может выйти из общества без согласия других участников (ч. 2 ст. 24 Закона № 2275).

Если же участнику принадлежит менее половины УК, тогда он, как и прежде, может выйти из общества в любой момент без согласия других участников (ч. 1 ст. 24 Закона № 2275).

В любом случае участник считается вышедшим из общества со дня государственной регистрации его выхода (ч. 5 ст. 24 Закона № 2275).

Для госрегистрации выхода из состава участников ООО нужно подать госрегистратору пакет документов, предусмотренный ч. 5 ст. 17 Закона от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон № 755).

В момент регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО, госрегистратор одновременно вносит в реестр запись об уменьшении размера УК общества на размер доли этого участника (ч. 3 ст. 25 Закона № 755).

Расчеты с бывшим участником

После госрегистрации выхода участника из ООО нужно выплатить участнику стоимость его доли в УК общества.

Каким образом ООО должно рассчитаться с бывшим участником?

Сначала общество обязано в течение 30 дней со дня, когда узнало или должно было узнать о выходе участника (ч. 6 ст. 24 Закона № 2275):

• уведомить участника о стоимости его доли;
• представить участнику обоснованный расчет и копии документов, на основании которых проведен такой расчет.

На какую дату нужно определить стоимость доли выходящего участника?

Стоимость доли участника следует определять по состоянию на день, который предшествовал дню подачи участником заявления о выходе из ООО. Например, участник подал заявление и все необходимые документы госрегистратору 23.05.2023. Значит, стоимость его доли в УК нужно определять по состоянию на 22.05.2023.

В какой срок необходимо выплатить участнику стоимость его доли в УК?

Сроки выплаты участнику стоимости его доли могут быть предусмотрены уставом. Например, в течение трех месяцев.

Но по общему правилу общество обязано выплатить стоимость доли бывшему участнику в течение года со дня, когда узнало или должно было узнать о выходе участника из ООО (ч. 7 ст. 24 Закона № 2275).

Участник уже вышел из ООО, но еще не получил выплату за свою долю. Он получил расчет, но сомневается в его правильности. Может ли он запросить документы у общества для перепроверки суммы выплаты?

Да, участник имеет такое право. Согласно ч. 11 ст. 24 Закона № 2275, общество обязано предоставить вышедшему участнику доступ к документам финансовой отчетности и другим необходимым документам для определения стоимости его доли.

Как определить стоимость доли выходящего участника?

Стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества, пропорционально доле участника (ч. 8 ст. 24 Закона № 2275).

Правда, норма ч. 12 ст. 24 Закона № 2275 позволяет устанавливать в уставе и иной порядок определения суммы, причитающейся к выплате выходящему участнику. Однако важно помнить, что включать такие условия в устав можно только по единогласному решению общего собрания, на котором присутствовали все участники общества.

Как нужно выплатить выходящему участнику его долю: в денежной или в натуральной форме?

Обычно стоимость доли в УК выплачивается деньгами, но стороны могут договориться о передаче имущества вместо денег (ч. 9 ст. 24 Закона № 2275). Такую договоренность нужно закрепить документально (например в протоколе общего собрания участников ООО).

Ситуации из практики: влияние военного времени

Ниже мы рассмотрим две ситуации, когда выход участника из ООО происходит в условиях военного положения и поэтому вызывает вопросы у сторон. Мы подскажем, как следует действовать в этих ситуациях.

Ситуация 1

Участник находится за границей

Участник ООО выразил желание добровольно выйти из общества, но сейчас он находится за границей и приехать в Украину не сможет. Есть ли вариант провести регистрационные действия без присутствия участника?

Если участник не может самостоятельно обратиться к госрегистратору, ему понадобится помощник, а точнее представитель. Поэтому необходимо, чтобы участник ООО выдал представителю доверенность на проведение регистрационных действий. Доверенность должна быть нотариально заверена.

Где можно заверить доверенность, находясь за границей?

Чтобы заверить доверенность, участник ООО может обратиться в консульское учреждение Украины в том государстве, где он находится (ст. 38 Закона от 02.09.1993 № 3425-XII «О нотариате», далее – Закон № 3425).

Нотариальное делопроизводство в консульских учреждениях и дипломатических представительствах Украины ведется на государственном языке Украины.

За совершение нотариальных действий взимается консульский сбор в определенных законодательством размерах.

Нотариальные действия проводятся в помещении консульского учреждения/дипломатического представительства Украины, но в некоторых случаях могут быть совершены и вне этих учреждений (ст. 41 Закона № 3425).

Какие документы должен подать госрегистратору представитель участника ООО в нашей ситуации?

Речь идет о госрегистрации изменений, которые вносятся в сведения о составе участников ООО и размере их частей в УК общества (ч. 5 ст. 17 Закона № 755). В таком случае представитель участника должен подать госрегистратору:

1) заявление по форме 2, утвержденной приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5 (далее – Приказ № 3268/5);

2) документ об уплате административного сбора. Размер админсбора составляет 0,3 прожиточного минимума (далее – ПМ) для трудоспособных лиц, установленного на 1 января текущего года с округлением до ближайших 10 грн (ст. 36 Закона № 755). В 2023 году это 810 грн;

3) заявление участника о выходе из ООО, удостоверенное нотариально;

4) оригинал нотариально заверенной доверенности, выданной участником представителю (ст. 25 Закона № 755).

Устав ООО предусматривает, что выйти из состава участников можно только с согласия остальных участников общества. Как в таком случае быть участнику, который хочет выйти из ООО, но находится сейчас за границей?

Если участник решил выйти из ООО, он должен подать заявление обществу (ч. 2 ст. 24 Закона № 2275). А остальные участники общества должны дать письменное согласие на его выход из ООО (например, тоже в форме заявления). Документ, подтверждающий согласие на выход участника, заверяется нотариально.

Согласие на выход должно быть дано в течение месяца со дня подачи заявления о выходе, если уставом ООО не предусмотрен иной срок (ч. 3 ст. 24 Закона № 2275). При этом участник может выйти из ООО в течение месяца после получения согласия от последнего участника.

Получив согласие от других участников ООО, представитель участника, находящегося за границей, подает госрегистратору пакет документов. К документам, о которых мы уже сказали (см. перечень выше), нужно добавить письменное согласие остальных участников на выход участника (с нотариально удостоверенными подписями).

Дальше все, как обычно: участник считается вышедшим из общества со дня госрегистрации его выхода. Затем ООО выплачивает бывшему участнику стоимость его доли в УК.

Ситуация 2

Участник – гражданин рф

Участник хочет выйти из ООО, его доля в УК составляет 15 %. При этом он является гражданином рф, но проживает в Украине. Какой порядок выхода из ООО установлен сейчас для таких лиц?

В этом случае действуют общие правила, установленные ст. 24 Закона № 2275. Так, участник, доля которого в УК ООО составляет менее 50 %, вправе выйти из общества в любое время без предварительного согласия других участников. При этом участник считается вышедшим из общества со дня госрегистрации его выхода.

Для выхода из ООО участнику нужно обратиться к нотариусу или в Центр предоставления административных услуг в соответствующем регионе и подать следующие документы:

1) заявление по форме 2, утвержденной Приказом № 3268/5;

2) документ об уплате административного сбора (в 2023 году сумма сбора составит 810 грн);

3) заявление участника о выходе из ООО, нотариально удостоверенное.

Если участник действует через представителя, то последний представляет нотариально удостоверенную доверенность (ст. 25 Закона № 755).

Никаких проблем с госрегистрацией у такого лица не должно возникнуть. Дело в том, что сейчас действует постановление КМУ от 28.02.2022 № 164 «Некоторые вопросы нотариата в условиях военного положения» (далее – Постановление № 164). Документ содержит информацию о том, какие нотариальные действия разрешены в условиях военного положения.

В течение 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника из ООО (например, после получения выписки из ЕГР), общество обязано сообщить участнику, какова стоимость его доли в УК, и предоставить расчет, подтверждающий ее обоснованность.

Напомним, что выплатить бывшему участнику стоимость его доли в УК нужно в течение года после выхода участника из ООО, если иной порядок не установлен уставом общества (ч. 7 ст. 24 Закона № 2275).

В связи с агрессией РФ против Украины проводить любые расчеты с гражданами рф сейчас запрещено. Если ООО выплатит стоимость доли бывшему участнику, не приведет ли это к негативным последствиям для общества?

Действительно, сейчас действует мораторий (запрет) на осуществление определенных операций с гражданами рф, установленный постановлением КМУ от 03.03.2022 № 187 «Об обеспечении защиты национальных интересов по будущим искам государства Украины в связи с военной агрессией Российской Федерации» (далее – Постановление № 187).

Так, согласно пп. 1 п. 1 Постановления № 187 запрещено выполнение денежных и иных обязательств, кредиторами по которым выступают лица, связанные со страной-агрессором. К таким лицам, в частности, относятся граждане рф, кроме тех, что проживают на территории Украины на законных основаниях.

Однако бывший участник должен представить ООО документ, подтверждающий законность его проживания в Украине. В таком случае за выплату в пользу этого участника к ООО или его должностным лицам не будут применены меры ответственности, предусмотренные законодательством.