Валютная либерализация с 04.05.2024: новые возможности для субъектов ВЭД

Что произошло? С 04.05.2024 вступило в силу постановление Правления НБУ от 03.05.2024 № 56, которым были внесены значительные изменения в постановление Правления НБУ от 24.02.2022 № 18 (далее – Постановление № 18), касающиеся перечисления средств в инвалюте за границу в пользу нерезидентов.

О чем статья? Мы рассмотрим, какие возможности появились у субъектов ВЭД в связи с внесением данных изменений, какие запреты остались, а какие были отменены.

По импортным договорам разрешена оплата любых товаров, работ и услуг, если они поставлены после 23.02.2021

Как известно, с даты введения военного положения (с 24.02.2022) платежи за границу по импортным ВЭД-контрактам были разрешены только по тем товарам, которые входили в Перечень товаров критического импорта, утвержденный постановлением КМУ от 24.02.2024 № 153 (далее – Перечень № 153).

Позднее (с 09.07.2022) платежи по товарам (товарной продукции) разрешили совершать без ограничений (единственное условие: товары должны были быть поставлены после 23.02.2021). При этом перечень товаров критического импорта трансформировался в Перечень работ, услуг и объектов интеллектуальной собственности, по которым разрешались платежи. То есть запрет на платежи остался только для работ и услуг (кроме включенных в Перечень № 153).

С 04.05.2024 упоминание о Перечне № 153 исчезло из текста пп. 2 п. 14 Постановления № 18. А сам Перечень № 153 с 10.05.2024 был отменен (см. постановление КМУ от 07.05.2024 № 519). То есть сейчас нет ограничения по видам товаров, работ и услуг, объектов прав интеллектуальной собственности, которые могут быть оплачены согласно импортным ВЭД-договорам.

Также с 04.05.2024 разрешена уплата штрафов, пени, бонусов, возмещение сопутствующих расходов в связи с исполнением ВЭД-договора, возмещение убытков в связи с неисполнением ВЭД-договора (в пп. 2 п. 14 Постановления № 18 такие операции приравняли к импорту товаров).

По посредническим договорам можно перечислять средства за любые товары, работы, услуги нерезидента, проданные с 24.02.2022

В связи с отменой Перечня № 153 претерпела изменение и редакция пп. 31 п. 14 Постановления № 18. Напомним, этим пунктом регулируется порядок перечисления посредником-резидентом (комиссионером, коммерческим агентом/субагентом, поверенным) денежных средств в пользу заказчика-нерезидента, интересы которого этот резидент представляет в Украине.

Так, с 04.05.2024 комиссионер-резидент имеет право перечислить комитенту-нерезиденту денежные средства за любые товары (продукцию, работы, услуги) такого нерезидента, проданные комиссионером начиная с 24.02.2022. До 04.05.2024 перечислять выручку нерезиденту можно было только за проданные начиная с 24.02.2022 работы/услуги, указанные в Перечне № 153.

Такие же изменения произошли и относительно перечисления денег резидентом-посредником по агентским договорам и договорам поручения, заключенным с нерезидентом.

Можно перечислять оплату по любым договорам лизинга и операционной аренды

До 04.05.2024 действовал запрет на платежи за границу по договорам лизинга и операционной аренды. Среди исключений были только лизинг и операционная аренда транспортных средств (пп. 24 п. 14 Постановления № 18).

С 04.05.2024 пп. 24 п. 14 Постановления № 18 разрешает субъектам ВЭД осуществлять оплату по любым договорам лизинга и аренды, а не только транспортных средств. Никаких дополнительных ограничений нет.

Кредиты (займы): произошло смягчение ограничений

С 04.05.2024 исходя из обновленных редакций пп. 28 и 43 п. 14 Постановления № 18 все кредиты (займы) можно условно поделить на две категории:

• «старые» (те, которые получены полностью или частично по 20.06.2023 включительно) (регулируются пп. 28);
• «новые» (те, которые получены начиная с 21.06.2023) (регулируются пп. 43).

Для каждой из этих категорий кредитов (займов) предусмотрены свои условия погашения тела (основной суммы кредита) и процентов. Рассмотрим подробнее.

«Старые» кредиты (займы)

По таким кредитам (займам) выплата тела кредита (займа) по-прежнему запрещена. Что касается уплаты процентов, то соответствующий подпункт (пп. 28) появился в п. 14 Постановления № 18 еще с 06.09.2022. Однако в предыдущей редакции он содержал довольно жесткие ограничения по сумме и условиям.

С 04.05.2024 пп. 28 п. 14 Постановления № 18 начал действовать в новой редакции. И сейчас уплата процентов по «старым» кредитам возможна, если одновременно выполняются два условия:

• дата уплаты процентов по условиям кредитного договора (договора займа) приходится на период начиная с 24 февраля 2022 года. При этом датой уплаты по договору считается наиболее удаленная дата, по состоянию на которую плата процентов будет считаться своевременной (т. е. крайний срок);
• у резидента-заемщика нет просроченной задолженности по кредитному договору (договору займа) по состоянию на 24 февраля 2022 года.

При этом если уплата процентов резидентом:

• просрочена по состоянию на 01.05.2024 – квартальный лимит на уплату процентов составляет 1 000 000 евро (или эквивалент этой суммы в другой инвалюте по курсу НБУ на дату платежной операции);
• приходится на период после 30.04.2024 – проценты уплачиваются без ограничений по сумме.

Так, согласно пп. 28 п. 14 Постановления № 18 запрещено:

• досрочное погашение процентов (они могут быть уплачены не ранее даты их уплаты, указанной в договоре). При этом банкам запрещено вносить в кредитные договоры (договоры займа) изменения относительно сокращения сроков уплаты процентов и/или переноса срока уплаты процентов с датой уплаты до 24.02.2022 на более поздние периоды (п. 19⁵ Постановления № 18);
• перечисление процентов за счет заемных средств (т. е. средств, привлеченных резидентом-заемщиком по кредитам, ссудам (включая возвратную финансовую помощь) от резидентов-кредиторов как в гривнях, так и в инвалюте). При этом купить инвалюту для уплаты процентов – можно (пп. 4 п. 12 Постановления № 18), но только с использованием собственных гривневых средств.

Других ограничений, которые были ранее (например, такие как отсутствие задолженности по налоговым платежам или обязательное ведение деятельности после 23.02.2024), на сегодня нет. Ограничений в виде максимальной ставки процентов, установленной в п. 19⁶, 19⁷ Постановления № 18, для процентов по «старым» кредитам (займам) – тоже нет.

«Новые» кредиты (займы)

По таким кредитам (займам) разрешили уплачивать проценты и погашать тело (основную сумму) кредита (займа) сразу с 21.06.2023 – для этого в п. 14 Постановления № 18 был внесен пп. 43. Однако этот подпункт тоже содержал ряд ограничений (например, тело кредита (займа) в течение первых трех лет пользования можно было погашать только за счет собственной инвалюты), которые с 04.05.2024 были смягчены.

На сегодня (после внесения изменений в пп. 43 п. 14 Постановления № 18) ситуация с «новыми» кредитами и займами такова.

Если кредит (заем) получен на срок не более года, то:

• проценты уплачиваются за счет собственной или купленной инвалюты;
• тело кредита (займа) погашается только за счет собственной инвалюты.

Если кредит (заем) получен на срок более года, тогда:

• проценты (любые) уплачиваются за счет собственной или купленной инвалюты;
• тело кредита (займа) в течение первого года пользования выплачивается только за счет собственной инвалюты, а в течение последующих лет пользования – за счет собственной или купленной инвалюты.

Лимитов (месячных, квартальных) на выплату тела кредита (займа) и процентов – нет. Однако ряд ограничений в пп. 43 п. 14 Постановления № 18 все же имеется. Так, запрещено:

• досрочное погашение тела кредита (займа) и процентов (строго не ранее предусмотренной договором даты). При этом банкам запрещено вносить в кредитные договоры (договоры займа) изменения о сокращении сроков выплаты тела кредита (займа) и/или уплаты процентов (п. 19⁵ Постановления № 18);
• уплачивать проценты (включая все комиссии, сборы и другие аналогичные платежи, связанные с заимствованиями) в размере выше максимальной процентной ставки, установленной п. 19⁶ Постановления № 18. На сегодня она составляет 12 %. Как банк проверяет соответствие уплаченной суммы процентов максимальной ставке – см. в п. 19⁷ Постановления № 18;
• использовать для погашения тела и процентов по «нерезидентскому» кредиту (займу) заемную инвалюту, полученную по договору кредита (займа) от резидента.

Речь идет об обязательствах резидентов под государственные гарантии (пп. 2¹); расчетах с международной финансовой организацией (далее – МФО) или ее представительством (в гривнях или инвалюте) (пп. 3); платежах по кредитам (займам) от нерезидентов, выданным с участием/под гарантии МФО или иностранного кредитного агентства/иностранного государства (пп. 42).

Единственное ограничение: кредиты (займы) из пп. 42 п. 14 Постановления № 18 не могут погашаться досрочно (кроме случаев, когда все расчеты по таким кредитам, в том числе получение, производились с 21.06.2023 – абзац второй п. 19⁵ Постановления № 18).

Дивиденды нерезидентам: выплата за границу разрешена за периоды с 01.01.2024

Согласно новому пп. 46 п. 14 Постановления № 18, с 13.05.2024 наконец-то разрешено перечислять за границу инвалютные дивиденды по корпоративным правам/акциям. Однако это разрешение распространяется далеко не на все случаи выплаты дивидендов нерезидентам.

Так, выплачивать дивиденды за границу можно при одновременном соблюдении двух условий, а именно если:

• дивиденды начислены по результатам деятельности за период начиная с 01.01.2024. То есть по состоянию на дату публикации данной статьи выплатить дивиденды за границу можно только по результатам работы предприятия за I квартал 2024 года. Перечисление за границу дивидендов за более ранние периоды (2023, 2022 годы и др.) по-прежнему запрещено (даже если дивиденды за такие периоды будут начислены после 01.01.2024 или после 13.05.2024);
• перевод инвалюты осуществляет непосредственно эмитент. Он может перечислить деньги непосредственно на зарубежный счет иностранного инвестора или через депозитарную систему Украины (на счет Центрального депозитария, который потом перечисляет средства депозитарным учреждениям, а они, в свою очередь, осуществляют перевод средств на зарубежные счета иностранных инвесторов).

Других ограничений в пп. 46 п. 14 Постановления № 18 – нет.

Другие платежи за границу, разрешенные с 04.05.2024

В п. 14 Постановления № 18 с 04.05.2024 были внесены новые подпункты, в соответствии с которыми разрешены такие платежи за границу, как:

• возврат товарной биржей сумм гарантийного обеспечения (гарантийного взноса), ранее внесенных нерезидентом для участия в биржевых торгах (пп. 44);
• перечисление госпредприятиями и хозобществами со 100%-ной госдолей платежей по кредитам (займам), которые реструктуризированы на условиях, согласованных с КМУ (пп. 45);
• перевод средств украинским представительством в пользу своей материнской компании (пока это касается только представительств иностранных авиакомпаний и международных карточных платежных систем) в лимите 500 000 евро (или в эквиваленте по курсу НБУ) в месяц через один банк (по выбору представительства) (пп. 48);
• уплата членских взносов международным организациям и другим юрлицам-нерезидентам (пп. 35). До 04.05.2024 право уплачивать членские взносы в пп. 35 было закреплено только за отдельными субъектами, в частности за госпредприятиями, хозобществами со 100%-ной госдолей и международными организациями; кроме того, отдельные виды членских взносов содержались в Перечне № 153;
• уплата аэропортовых, портовых и дорожных сборов (пп. 49) (в принципе они были разрешены и раньше – в соответствии с Перечнем № 153);
• платежи спортивных организаций (пп. 50 и 51).

Кроме того, разрешено перечислять за границу инвалюту, взысканную в пользу нерезидентов с государства, госпредприятий и юрлиц со 100 %-ной долей государства в уставном капитале в порядке, определенном Законом от 02.06.2016 № 1404-VIII «Об исполнительном производстве» (пп. 47 п. 14 Постановления № 18). Однако если была взыскана сумма в гривнях, то приобретенную на эту сумму инвалюту госисполнитель может перечислить только на счета взыскателя-нерезидента, открытые в украинском банке (см. новый пп. 17 п. 12 Постановления № 18).