ООО открывает филиал: что, когда и как нужно сделать

Суть проблемы. Многие предприятия продолжают успешно работать, несмотря на военные трудности, в том числе осваивают новые горизонты, открывая обособленные подразделения в других регионах Украины. Правда, зачастую открытие филиала – мера вынужденная, цель которой – переместить большую часть бизнеса в более безопасное место. Но в любом случае – независимо от цели открытия филиала – у предприятия на практике неизбежно возникает ряд организационных вопросов (об этом свидетельствуют ваши звонки на нашу консультационную линию).

О чем статья? Мы расскажем, какие документы нужно оформить ООО, которое решило открыть филиал, а также когда и какую информацию необходимо подать в государственные органы.

Общие понятия и требования

Юридические лица вправе открывать филиалы, представительства и иные обособленные подразделения (ч. 6 ст. 55 Хозяйственного кодекса).

Определение понятия «филиал» находим в ч. 1 ст. 95 Гражданского кодекса (далее – ГК).

Филиал – это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне его местонахождения и осуществляющее все или часть его функций.

Также в ст. 95 ГК приведены основные требования и правила, касающиеся филиалов, а именно:

• филиал не является юридическим лицом (фактически это обособленное подразделение юрлица, его составная часть);
• филиал наделяется имуществом юрлица;
• филиал действует на основании положения, утвержденного юрлицом;
• руководитель филиала назначается юрлицом и действует на основании доверенности, выданной этим юрлицом;
• сведения о филиале юрлица включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР).

Кроме того, важные моменты, касающиеся филиалов, мы находим в п. 20 ч. 1 ст. 9 Закона от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» (далее – Закон № 755). Там указано, какие именно сведения об обособленном подразделении юрлица содержатся в ЕГР.

Мы назовем только те, которые касаются нашего случая (открытие филиала ООО). Это сведения, которые ООО будет обязано сообщить о своем обособленном подразделении (филиале) для включения в ЕГР:

• идентификационный код;
• наименование;
• местонахождение;
• виды деятельности;
• сведения о руководителе: фамилия, имя, отчество, должность, дата рождения, дата назначения и регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика или серия и номер паспорта (для физлиц, имеющих отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номером паспорта), контактная информация для связи (номер телефона и/или адрес электронной почты), наличие ограничений относительно представительства от имени юрлица;
• информация для связи с обособленным подразделением (номер телефона и адрес электронной почты).

Последовательность действий

На пути к открытию филиала юрлицу придется пройти 7 основных этапов. Рассмотрим подробно, как нужно будет действовать ООО на каждом из этих этапов.

Этап 1. Подготовительный

На этом этапе вам нужно утрясти все основные моменты, связанные с работой будущего филиала, а именно:

• придумать название филиала;
• определить, какое имущество будет передано филиалу;
• составить перечень полномочий, которыми будет наделен филиал и непосредственно его руководитель (т. е. нужно составить два перечня);
• разработать проект положения о филиале;
• решить, кто будет руководителем филиала, и подготовить проект доверенности на имя этого руководителя.

Этап 2. Оформление документов

На этом этапе ООО нужно утвердить решение об открытии филиала.

Кстати, принятие решения об открытии филиала не относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (такой вывод следует из содержания ст. 30 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее – Закон № 2275). Поэтому «подсказка», какой именно орган ООО уполномочен выносить такие решения, обычно закреплена в уставе.

А если в уставе ничего не сказано по этому поводу?

Тогда нужно утвердить такое решение на общем собрании участников ООО (ведь согласно ч. 1 ст. 30 Закона № 2275 общее собрание участников ООО может решать любые вопросы деятельности общества, кроме вопросов, отнесенных к исключительной компетенции иных органов общества законом или уставом). И в этом случае решение общего собрания ООО об открытии филиала следует оформить протоколом.

Также на общем собрании нужно утвердить внутренний документ – положение о филиале. Этот момент следует отразить в протоколе общего собрания участников общества.

Есть ли утвержденная форма положения о филиале? Или этот документ придется разрабатывать самостоятельно?

Утвержденной формы такого положения для ООО нет, как нет в законодательстве и перечня информации, которая должна содержаться в этом положении. Поэтому нужно составлять положение о филиале ООО в произвольной форме и включить в него все моменты, которые важны именно для вашей ситуации.

Отметим также, что для некоторых сфер деятельности разработаны типовые положения о филиалах, например:

• Типовое положение о филиале учебного заведения, утвержденное приказом Минобразования от 06.12.2017 № 1568;
• Образец положения об обособленном подразделении кредитного союза, утвержденное распоряжением Госфинуслуг от 18.03.2008 № 338 (приложение 9 к этому распоряжению).

Такие типовые формы или образцы вы можете взять за основу при разработке своего положения о филиале.

Этап 3. Госрегистрация сведений о филиале в ЕГР

Для того чтобы сведения об открытии филиала были внесены в ЕГР, юрлицу нужно подать субъекту госрегистрации (ч. 17 ст. 17 Закона № 755):

• заявление о государственной регистрации создания обособленного подразделения юрлица (форма 5, утвержденная приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5).
• оригинал или нотариально удостоверенную копию решения уполномоченного органа юрлица о создании обособленного подразделения.

Как быстро информация о филиале появится в ЕГР?

Если все документы оформлены правильно, то госрегистратор в течение 24 часов внесет сведения о вашем филиале в ЕГР. А вам должны предоставить выписку из ЕГР в подтверждение совершенного регистрационного действия (ее предоставят способом, который вы указали в поданном заявлении).

Кроме того, вы можете самостоятельно убедиться в наличии информации о филиале в ЕГР, воспользовавшись бесплатным поиском на сайте Минюста (https://usr.minjust.gov.ua/content/fr...).

Этап 4. Подача сведений в налоговый орган

О том, что вы открыли филиал, ваш налоговый орган узнает, получив эту информацию из ЕГР (ч. 3 ст. 13 Закона № 755). На основании полученной из ЕГР информации орган ГНС поставит ваш филиал на учет.

В то же время в определенных случаях вам придется самостоятельно подать некоторые документы в налоговый орган (как правило, это можно сделать онлайн). Назовем эти случаи и подскажем, какие именно документы и когда нужно подать.

1. Постановка на налоговый учет по неосновному месту учета

Юрлицу придется стать на учет в налоговом органе по местонахождению филиала (неосновное место учета), если выполняются два условия одновременно:

• филиал расположен на территории другой административно-территориальной единицы;
• в соответствии с утвержденным о нем положении в обязанности филиала входит подача налоговых деклараций (расчетов, отчетов) и/или начисление, удержание или уплата (перечисление) налогов, сборов на территории этой административно-территориальной единицы.

Это требование установлено п. 7.1 Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 № 1588 (далее – Приказ № 1588, Порядок № 1588).

Как юрлицу стать на налоговый учет по местонахождению своего филиала (по неосновному месту учета)?

Для этого нужно подать в налоговый орган форму № 17-ОПП (приложение 9 к Порядку № 1588). Причем эту форму юрлицо может подать как по своему основному месту учета, так и по местонахождению филиала (п. 7.2 Порядка № 1588).

В какой срок нужно подать в орган ГНС форму № 17-ОПП?

Форму № 17-ОПП необходимо подать в течение 10 рабочих дней (далее – р. д.) с момента открытия филиала. Это можно сделать онлайн.

2. Подача формы № 20-ОПП

Форма № 20-ОПП подается с целью уведомить налоговый орган о наличии у налогоплательщика объектов налогообложения и объектов, связанных с налогообложением (п. 63.3 Налогового кодекса, далее – НК). Правила подачи формы № 20-ОПП установлены в разд. VIII (п. 8.1–8.8) Порядка № 1588.

Мы считаем, что филиал вполне вписывается в понятие «объект налогообложения», поэтому проинформировать о нем налоговый орган следует. Особенно если филиал будет осуществлять расчетные операции и для этого нужно будет зарегистрировать РРО.

Форма № 20-ОПП должна быть подана в течение 10 р. д. после регистрации, создания или открытия объекта налогообложения (п. 8.4 Порядка № 1588). В нашем случае этот срок нужно отсчитывать с даты открытия филиала. Форму можно подать онлайн.

Как в случае открытия филиала заполнить графу 3 формы № 20-ОПП?

При заполнении графы 3 «Тип об’єкта оподаткування» формы № 20-ОПП следует пользоваться рекомендованным справочником типов объектов налогообложения, обнародованным на официальном сайте ГНС в разделе «Довідники».

Правда, для такого объекта, как филиал, в этом справочнике нет кода. Но можно выбрать наиболее подходящий код, исходя из сути операций, которые будет осуществлять ваш филиал. Например, в справочнике есть такие объекты, как:

• «Відділ» – код «155»;
• «Відділення» – код «158».

3. Регистрация РРО

Если филиал будет осуществлять операции, которые являются расчетными в понимании Закона от 06.07.1995 № 265/95-ВР «О применении регистраторов расчетных операций в сфере торговли, общественного питания и услуг» (далее – Закон № 265), то придется зарегистрировать РРО.

Регистрацию РРО проводят в налоговом органе по основному месту учета субъекта хозяйствования (далее – СХ) как налогоплательщика (п. 3 гл. 2 разд. II Порядка № 547). А СХ, являющийся плательщиком налога на прибыль, может зарегистрировать РРО по местонахождению своих обособленных подразделений, которые расположены на территории другой территориальной громады.

Для регистрации РРО нужно подать в ГНС заявление по форме № 1-РРО (приложение 1 к Порядку № 547), электронный идентификатор этой формы – J/F1311405. Заявление подписывает руководитель (представитель) предприятия.

4. Делегирование филиалу полномочий, касающихся НДС (составление НН и РК)

Предприятие может делегировать филиалу право составлять НН и РК по операциям, которые осуществляет этот филиал. В таком случае нужно подать в налоговый орган уведомление по форме, приведенной в приложении 2 к Порядку заполнения и представления налоговой отчетности по налогу на добавленную стоимость, утвержденному приказом Минфина от 28.01.2016 № 21 (далее – Порядок № 21).

Уведомление нужно подать вместе с налоговой декларацией по НДС за первый отчетный (налоговый) период года, а в дальнейшем – подавать вместе с декларацией за тот отчетный (налоговый) период, в котором произошли изменения в перечне филиалов юрлица (п. 9 разд. III Порядка № 21). Например, если филиал был зарегистрирован в ЕГР в июне, то уведомление о делегировании филиалу права составлять НН и РК предприятие должно подать вместе с декларацией по НДС за июнь.

5. Делегирование полномочий по уплате ЕСВ

Филиал может быть самостоятельным плательщиком ЕСВ, если имеет отдельный баланс и самостоятельно осуществляет расчеты с застрахованными лицами (работниками этого филиала и другими физлицами) (абзац пятый п. 1 ч. 1 ст. 4 Закона от 08.07.2010 № 2464-VI «О сборе и учете единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование»).

Если юрлицо решит, что филиал будет плательщиком ЕСВ, то нужно уведомить об этом налоговый орган по месту нахождения филиала – в 10-дневный срок со дня принятия такого решения (п. 8 разд. II Порядка учета плательщиков единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, утвержденного приказом Минфина от 24.11.2014 № 1162, далее – Порядок № 1162). А до получения такого уведомления от юрлица налоговый орган будет учитывать филиал как неплательщика ЕСВ (см. также разъяснение ГНС в ОИР, категория 201.04.01).

По какой форме подается такое уведомление?

В Порядке № 1162 ничего об этом не сказано, но мы полагаем, что для этих целей можно воспользоваться формой № 1-ЄСВ (приложение 1 к Порядку № 1162).

Этап 5. Назначение руководителя филиала и выдача ему доверенности

После регистрации филиала в ЕГР у юрлица есть все основания для оформления трудовых отношений с руководителем этого филиала.

Процедура оформления на работу руководителя филиала – стандартная, без каких-либо особенностей. Но, как мы уже отмечали выше, руководитель филиала осуществляет свои полномочия на основании доверенности (ст. 95 ГК). Поэтому, назначая руководителя филиала, нужно сразу позаботиться об оформлении такой доверенности.

Доверенность оформляется в соответствии с требованиями гл. 17 ГК. Нотариального удостоверения эта доверенность не требует, достаточно заверить ее подписью руководителя предприятия.

В доверенности обязательно укажите дату ее выдачи, а также перечень полномочий, которыми наделяется руководитель филиала.

Например, можно указать, что на основании этой доверенности руководитель филиала уполномочен:

• заключать хозяйственные договоры от имени филиала;
• оформлять трудовые отношения с работниками филиала (прием на работу и увольнение);
• представлять интересы филиала в государственных органах и перед контролирующими органами.

Какие именно полномочия делегировать руководителю филиала, решает только юрлицо.

Этап 6. Передача имущества филиалу

Как мы уже говорили выше, юрлицо может наделить филиал имуществом, необходимым для ведения деятельности, предусмотренной положением о филиале. Передача такого имущества осуществляется по правилам ведения бухгалтерского учета.

То есть передачу имущества филиалу нужно оформить первичным документом. Проследите, чтобы в нем были все обязательные реквизиты, как этого требует ч. 2 ст. 9 Закона от 16.07.1999 № 996-XIV «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине». Таким документом может быть, например, акт приемки-передачи.

Этап 7. Прочие действия

В случае необходимости ООО также нужно будет позаботиться и о других формальностях, например:

• открыть банковский счет для филиала (счета могут открываться для обособленных подразделений – см. ч. 1 ст. 64 Закона от 30.06.2021 № 1591-IX «О платежных услугах»);
• изготовить печати (для их изготовления получать разрешение не требуется);
• внести изменения в действующие лицензии и другие разрешительные документы, полученные этим юрлицом (если филиал будет осуществлять деятельность, которая подлежит лицензированию или требует наличия разрешительного документа).