Имущественные взносы в уставный капитал: оформление

Нормативная база:

• Гражданский кодекс (далее – ГК);
• Семейный кодекс (далее – СК);
• Закон от 17.09.08 г. № 514-VI «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 514);
• Закон от 16.07.99 г. № 996-XIV «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности в Украине» (далее – Закон № 996);
• Закон от 19.09.91 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 1576);
• Закон от 12.07.01 г. № 2658-ІІІ «Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине» (далее – Закон № 2658).

ТЕОРЕТИЧЕСКИЙ МИНИМУМ

Оценка имущества

Оценка имущественных взносов участников производится до государственной регистрации предприятия. На основании такой оценки определяется доля каждого из учредителей (участников) в уставном капитале (далее – УК) предприятия.

Общий принцип: оценка имущества устанавливается по соглашению между учредителями, независимая оценка требуется только в случаях, оговоренных законом (ч. 2 ст. 115 ГК).

Для различных форм создаваемых предприятий порядок оценки имущественных взносов в уставный капитал (далее – УК) будет разным.

ООО, ЧП и другие хозобщества без государственной или коммунальной доли (ст. 13 Закона № 1576). Учредители сами выбирают механизм оценки вкладов и фиксируют его в протоколе.

Существует два варианта:

• учредители могут сами оценивать имущество, ориентируясь на рыночную цену. Акт оценки должен быть подписан всеми учредителями (участниками). Зачастую отдельный акт оценки не составляют, а утверждают оценку взносов протоколом общего собрания учредителей. Либо в одном документе совмещают акт оценки и акт приемки-передачи взносов (если взносы вносятся до госрегистрации предприятия);
• учредители могут поручить оценку имущества профессиональному оценщику. В этом случае документом, подтверждающим стоимость взноса в УК, является отчет об оценке имущества (акт оценки имущества), подписанный субъектом оценочной деятельности (ст. 12 Закона № 2658).

АО. Цена имущества, вносимого в УК, должна соответствовать его рыночной стоимости (ч. 2 ст. 11 Закона № 514). При этом оценку проводят согласно законодательству об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности (ч. 1 ст. 8 Закона № 514). Это означает, что для оценки имущества, согласно Закону № 514, необходим профессиональный оценщик, которого назначает либо собрание учредителей, либо один учредитель (если АО создается одним лицом). В дальнейшем учредительное собрание утверждает рыночную стоимость имущества (на основании акта оценки). Кстати, утвержденная рыночная стоимость может отличаться от стоимости, определенной оценщиком. Но при этом величина отклонения не может составлять более 10 %, а учредительное собрание должно обосновать причину такого отклонения (ч. 3 ст. 8 Закона № 514).

В каких еще случаях учредители обязаны привлекать оценщика?

Согласно ст. 7 Закона № 2658 оценщик необходим при создании государственных или коммунальных предприятий, а также любых хозобществ с государственной или коммунальной формой собственности. Например, в составе учредителей вновь создаваемого хозобщества могут быть действующие хозобщества с государственной или коммунальной долей. В таком случае для определения стоимости вкладов всех участников и учредителей создаваемого хозобщества нужна независимая оценка.

Приемка-передача взноса в УК

Факт передачи имущества от учредителя (участника) к создаваемому предприятию принято оформлять актом приемки-передачи. Акт подписывают передающая и принимающая стороны: то есть участник (физлицо за себя, от имени юрлица – его руководитель или другое уполномоченное лицо) и предприятие (это может быть руководитель предприятия или другое уполномоченное им или собранием учредителей лицо).

Если у юрлица всего один учредитель, который также является и руководителем предприятия, то акт приемки-передачи может подписать одно и то же лицо, которое в этом случае будет представлять как передающую, так и принимающую сторону (письмо Госкомпредпринимательства от 10.09.08 г. № 7667).

Акт приемки-передачи взноса в УК составляется в произвольной форме, однако рекомендуем:

• включить в акт все реквизиты, которые согласно ч. 2 ст. 9 Закона № 996 являются обязательными для первичного документа;
• если взнос делается в виде транспортного средства или объекта недвижимости – передавать правоустанавливающие документы на такое имущество (при их наличии), о чем сделать отметку в акте. Если учредитель-физлицо вносит имущество, отчуждение которого заверяется нотариально и/или требует госрегистрации (например, недвижимость), и при этом состоит в браке, – потребуется нотариально удостоверенное согласие жены (мужа) учредителя на отчуждение имущества (ст. 65 СК). Такое согласие получать не обязательно, если вносимое имущество не является общей совместной собственностью супругов (например, было приобретено до брака, подарено или унаследовано во время брака – ст. 57 СК), однако во избежание возможных споров рекомендуем получить согласие супруга и в этом случае;
• зафиксировать в акте подробные характеристики передаваемого имущества. Например, если это автомобиль, то в акте фиксируют его марку, модель, год выпуска, цвет, госномер и другие необходимые характеристики. При этом учредитель должен снять автомобиль с учета, а предприятие, получившее этот взнос – обязано поставить авто на учет. Постановка на учет осуществляется в соответствии с Порядком, утвержденным постановлением КМУ от 07.09.98 г. № 1388. Если передается недвижимость, то в акте указывается ее адрес, площадь (общая, жилая), количество этажей и т. д., информация о документе, подтверждающем право собственности участника на эту недвижимость. Во время переоформления права собственности «на себя» предприятию необходимо руководствоваться Порядком, утвержденным постановлением КМУ от 25.12.15 г. № 1127.

Важный момент! Взнос учредителя в УК предприятия становится собственностью этого предприятия. Следовательно, предприятие может распоряжаться полученным им имуществом по своему усмотрению: продавать, дарить, обменивать, передавать в аренду и совершать другие операции. Учредитель же в качестве компенсации за переданное имущество получает корпоративные права, эмитированные предприятием. Корпоративные права могут быть выражены в виде акций (для АО) либо в иной, нежели ценные бумаги, форме (речь идет о долях в капитале ООО, ЧП).

На практике часто возникает такой вопрос:

В УК внесли недвижимое имущество. Через несколько лет справедливая стоимость этого имущества увеличилась, и имущество было дооценено. Нужно ли вносить какие-либо корректировки в УК?

Нет, ни размер УК, ни размер доли учредителя в этом случае увеличивать не нужно. Как уже было сказано выше, внесенное в УК имущество становится собственностью предприятия. Поэтому никакие операции с этим имуществом, в том числе и дооценка, не влияют на размер УК и долей учредителей.