Значительные сделки: ООО стало легче дышать

Для кого эта статья: для директора, бухгалтера и юриста общества с ограниченной или дополнительной ответственностью (далее – ООО, ОДО).

Из этой статьи вы узнаете: что изменилось в порядке получения согласия на заключение значительной сделки, как автоматически согласовать все значительные сделки и изложить это условие в уставе.

По этой теме см. также «Значительные сделки, или Какие соглашения разрешается подписывать директору».

Что такое значительная сделка

Со вступлением в силу с 17.06.18 г. Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» далее – Закон № 2275) появился термин «значительная сделка». Понимать его суть необходимо каждому директору, бухгалтеру и юристу ООО и ОДО.

В Законе № 2275 речь идет о том, что уставом может предполагаться особый порядок получения согласия на совершение директором определенных сделок в зависимости от стоимости их предмета или других критериев. Такие сделки являются значительными.

По общему правилу решение о предоставлении согласия на совершение значительной сделки принимается общим собранием участников. То есть обойтись без принятого на общем собрании разрешения на заключение договора, предмет которого (стоимость имущества, работ или услуг) превышал 50 % стоимости чистых активов ООО по состоянию на конец предыдущего квартала, не удавалось (ч. 2 ст. 44 Закона № 2275). В этом и была проблема. ООО и ОДО на каждую значительную сделку приходилось созывать общее собрание участников и оформлять согласие на его заключение в форме протокола.

Все изменилось с 02.11.19 г., когда в ч. 2 ст. 44 Закона № 2275 внесли изменения в расчет стоимости чистых активов и порядок предоставления согласия на заключение значительной сделки. Рассмотрим, что именно изменилось.

Определяем по-новому значительную сделку

Если раньше на совершение значительной сделки, определенной ч. 2 ст. 44 Закона № 2275, необходимо было получить согласие исключительно путем проведения общего собрания участников, то теперь все не так категорично.

Начиная с 02.11.19 г. решение о предоставлении согласия на совершение значительной сделки, предмет которой (стоимость имущества, работ или услуг) превышает 50 % стоимости чистых активов ООО согласно последней утвержденной финотчетности, принимается исключительно общим собранием участников, если иное не предусмотрено уставом.

То есть, во-первых, теперь значительная сделка определяется исходя из стоимости чистых активов не на конец предыдущего квартала, а исходя из последней утвержденной финотчетности. Это намного упрощает ситуацию, ведь, например, в определенный квартал чистые активы ООО могут иметь отрицательное значение. Когда же в расчет берется год, то достоверность отрицательного значения уменьшается в разы.

Во-вторых, теперь эта норма не является императивной, а может быть изменена участниками ООО на общем собрании. Разрешается предусмот­реть другой порядок предоставления согласия на заключение значительной сделки, который нужно закрепить в уставе.

Таким образом, лучше предусмотреть в уставе одобрение всех значительных сделок, которые заключаются в пользу ООО или ОДО, без принятия относительно каждой из них отдельного решения общего собрания. Тогда директору станет легче заключать соглашения с контрагентами, а последним не придется каждый раз проверять полномочия директора и на каждую сделку требовать решения общего собрания.

Как проверить, имеет ли право директор контрагента подписывать договор, который, скорее всего, является значительным?

Для этого нужно ознакомиться с уставом контрагента, в котором прописан порядок и полномочия директора на совершение значительных сделок. Существует два варианта:

Вариант 1. В уставе прямо прописано право директора заключать значительные сделки от имени ООО, необходимости получать отдельное решение общего собрания участников нет.

Вариант 2. В уставе прямо не сказано об одобрении ООО на основании устава всех значительных сделок. Тогда, руководствуясь нормой ч. 2 ст. 44 Закона № 2275, следует получить от контрагента последнюю утвержденную решением общего собрания участников финотчетность и сравнить стоимость сделки с 50 % стоимости чистых активов. Если предмет сделки не переходит указанную границу, то спокойно заключайте договор. Если превышает, на осуществление сделки необходимо получить согласие общего собрания участников.

Условие об автоматическом согласовании в уставе

Итак, в уставе ООО или ОДО разрешено сразу прописать порядок получения согласия на заключение всех значительных сделок. Это условие можно изложить так, как пожелаете, или воспользоваться вариантом, предложенным в Модельном уставе ООО, утвержденном постановлением КМУ от 27.03.19 г. № 367. Приведем наш вариант такого условия (см. образец).

Выводы

С 02.11.19 г. решения о предоставлении согласия на совершение значительной сделки, предмет которой (стоимость имущества, работ или услуг) превышает 50 % стоимости чистых активов ООО согласно последней утвержденной финотчетности, принимаются исключительно общим собранием участников, если иное не предусмотрено уставом. Поэтому теперь в уставе можно предусмотреть автоматическое согласование всех значительных сделок, и тогда не придется для каждой из них созывать общее собрание и оформлять соответствующий протокол.

Рекомендуем внести изменения в устав и предусмотреть одобрение всех значительных сделок, которые заключаются директором в интересах ООО или ОДО. К тому же теперь значительная сделка определяется исходя из стоимости чистых активов не на конец предыдущего квартала, а на основании последней утвержденной финотчетности. В случае внесения изменений устав излагается в новой редакции и подлежит регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.