Когда решения, принятые собранием ООО, являются недействительными

Стороны спора

Истец – физлицо (участник ООО); ответчик – ООО.

Обстоятельства дела

В ООО два участника (оба – физлица), каждый владеет 50 % уставного капитала (далее – УК). Общее собрание приняло решение о перераспределении долей в УК в пользу одного из них, поскольку другой не внес свой вклад в УК. Этот участник обратился в хозяйственный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания ООО и об отмене регистрационной записи о перераспределении долей в УК в ЕГР. Свою позицию он мотивировал тем, что общее собрание проведено без его участия. Суд удовлетворил иск, данное решение было оставлено в силе судом апелляционной инстанции. Тогда ответчик подал кассацию.

Позиции сторон

Истец. В отзыве на кассационную жалобу подчеркнул, что уведомлений о проведении общего собрания не получал, не знал о его проведении и не был ознакомлен с повесткой дня.

Ответчик. Просит отказать в удовлетворении иска, так как суды предыдущих инстанций противоправно применили положения устава ООО относительно кворума общего собрания. А Закон от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275) такого требования не содержит.

На чьей стороне суд

Суд был на стороне истца (участника ООО) (постановление Верховного Суда от 22.01.20 г., ЕГРСР, рег. № 87086286). Кассационная жалоба была оставлена без удовлетворения, а решения суда первой и апелляционной инстанции – без изменения.

Аргументы суда

1. Согласно ч. 1 ст. 33 Закона № 2275, собрания участников ООО и ОДО проводятся в порядке, установленном этим Законом и уставом общества. Так, в ст. 32 Закона № 2275 указано, что общее собрание созывается исполнительным органом общества путем направления уведомления каждому участнику – не позднее чем за 30 дней до даты собрания, если иной срок не предусмотрен уставом. Уведомления направляются почтовым отправлением с описью вложения, но уставом общества может быть установлен иной способ.
2. Согласно п. 3 «Заключительных и переходных положений» Закона № 2275, в течение года со дня вступления в силу этого Закона положения устава ООО действуют в части, которая соответствует законодательству, действовавшему на день вступления в силу этого Закона. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав ООО и ОДО. Судами установлено, что на 17.08.18 г. (момент принятия оспариваемых решений) устав ООО не был приведен в соответствие с нормами Закона № 2275 (действовала редакция устава от 10.06.16 г.). Поэтому порядок созыва и проведения ООО общего собрания участников определялся, в частности, уставом ООО.
3. В п. 8.16 устава ООО указано, что о дате, времени и месте проведения общего собрания участники уведомляются письменно или по телефону, а не позднее чем за 7 дней до собрания участники могут ознакомиться с документами по вопросам, внесенным в повестку дня.
4. На момент рассмотрения дела судом первой инстанции материалы дела не содержали доказательств того, что истца уведомили о созыве общего собрания. Своим правом представить такие доказательства ответчик в местном суде не воспользовался. Он подал доказательства, которые, по его мнению, подтверждают, что истца уведомили о созыве общего собрания, в суд апелляционной инстанции – с ходатайством о признании уважительными причин пропуска срока для подачи таких доказательств. Однако ответчик не назвал причины, из-за которых объективно не смог представить такие документы в суд первой инстанции.
5. Своевременное уведомление участников о созыве общего собрания является необходимым условием для того, чтобы каждый участник мог сформировать свое видение вопросов, включенных в повестку дня, и полноценно участвовать в их обсуждении. Согласно п. 8.8 устава ООО, общее собрание считается полномочным, если на нем присутствуют участники (их представители), владеющие более 50 % голосов. В данном случае кворума не было, поэтому решения, принятые на собрании, нарушают корпоративные права истца.

Вывод

В Законе № 2275 нет положений о кворуме общего собрания ООО, однако в ст. 33 этого Закона есть положение о том, что при проведении собрания должны соблюдаться также положения устава хозобщества. А устав ООО требовал наличия кворума. Кроме того, ответчик не представил своевременно в суд доказательства того, что истца уведомили о дате собрания. Эти два факта и стали причиной того, что ООО проиграло корпоративный спор.