Как поступить с первичными документами ООО после продажи корпоративных прав?

Собственник корпоративных прав ООО (100 %) продает эти права другому лицу по договору купли-продажи. В какой форме заключается такая сделка? Надо ли передавать новому собственнику все первичные документы, которые были составлены в ходе деятельности ООО до момента продажи корпоративных прав? И если да, то как это оформить?

Прежде всего определимся с понятием «корпоративные права». Четкое понимание этого термина нам дает ст. 167 Хозяйственного кодекса. Там сказано, что корпоративные права – это права лица и их доля определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственного общества. Эти права включают право на участие этого лица в управлении хозяйственным обществом, на получение определенной части его прибыли (дивидендов) и активов в случае ликвидации согласно законодательству, а также другие права, предусмотренные законом и уставными документами. Аналогичное понятие корпоративных прав содержится и в пп. 14.1.90 Налогового кодекса (далее – НК).

Самым распространенным способом передачи корпоративных прав другому лицу является заключение договора купли-продажи (ч. 4 ст. 116 Гражданского кодекса, далее – ГК; ст. 23 Закона от 19.09.91 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах», далее – Закон № 1576, ст. 21 Закона от 06.02.18 г.. № 2275-VIII "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», далее - Закон № 2275). Для договора купли-продажи корпоративных прав достаточно простой письменной формы, закон не предусматривает обязательного нотариального удостоверения договора в этом случае. Но на практике такой договор обычно удостоверяют у нотариуса. И вызвано это тем, что такая продажа предполагает внесение в дальнейшем изменений в учредительные документы и госрегистрацию этих изменений. Участник общества может установить требование нотариального удостоверения сделки по отчуждению, залогу доли такого участника в уставном капитале соответствующего общества и отменить такое требование, сведения об этом вносятся в ЕГР в порядке, определенном законом. Такое требование участника, а также отмена участником этого требования является односторонней сделкой и подлежит нотариальному удостоверению (ч. 4 ст. 21 Закона № 2275).

Отметим, что цена продажи корпоративных прав ООО не зависит от размера взноса участника в уставный капитал.

Теперь по поводу передачи первичных документов. ООО не является стороной договора купли-продажи корпоративных прав и не принимает участия в нем: договор заключается между старым и новым собственником. Кроме того, в данном случае купля-продажа корпоративных прав не приводит к изменению правовой формы предприятия или к его ликвидации. А значит, первичные документы как были, так и остались документами действующего ООО. Они должны храниться на этом предприятии в течение сроков, установленных законодательством. Правила хранения документов определены следующими нормативными документами:

• приказом Минюста от 12.04.12 г. № 578/5;
• Положением о документальном обеспечении записей в бухгалтерском учете, утвержденным приказом Минфина от 24.05.95 г. № 88;
• Правилами организации делопроизводства и архивного хранения документов в государственных органах, органах местного самоуправления, на предприятиях, в учреждениях и организациях, утвержденными приказом Минюста от 18.06.15 г. № 1000/5.