Принятие судом решения относительно долей участников ООО не является вмешательством в компетенцию общего собрания – КХС ВС

Требование об установлении размера уставного капитала общества и размеров долей участников общества является эффективным способом судебной защиты нарушенного права участника, незаконно исключенного из состава общества, в рамках которого суд устанавливает и проверяет обстоятельства, связанные с законностью исключения участника, и дает оценку поведению ответчиков, которые в случае удовлетворения исковых требований будут лишены своих долей или их долей в денежном или процентном выражении. 

Принятие судом решения об определении размера уставного капитала и долей участников ООО не является вмешательством в исключительную компетенцию общего собрания участников общества. 

Такой вывод сделал Верховный Суд в составе судебной палаты для рассмотрения дел по корпоративным спорам, корпоративным правам и ценным бумагам Кассационного хозяйственного суда. 

В соответствии с обстоятельствами дела истица была участницей и одной из трех наследниц умершего мажоритарного участника ООО. В августе 2016 года решением общего собрания ООО, в частности, была принята истица как наследница умершего участника и увеличен размер ее доли за счет 1/3 наследодателя. В сентябре решением общего собрания отменено предыдущее решение, отказано истице в принятии в состав участников с долей наследодателя, а затем исключены и другие участники из ООО, приняты два новых участника, увеличен уставный капитал и осуществлено перераспределение долей. 

Истица обратилась с иском к ООО и всех его участников об определении размера уставного капитала ООО и размера долей участников к утверждаемому нарушению, определения прежнего состава участников и размера долей, с учетом унаследованной ею 1/3 доли в уставном капитале ООО умершего участника. 

Суд первой инстанции иск удовлетворил. Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции признал ненадлежащим избранный истицей способ защиты ввиду заключения Верховного Суда о том, что утрата права собственности на долю и статус участника общества по решению суда возможна только в случаях истребования доли из чужого незаконного владения или перевода на истца прав и обязанностей покупателя доли. Такой способ защиты прав истца, как определение размера уставного капитала и долей участников, не может приводить к утрате другими участниками общества права собственности на их доли и статуса участников (корпоративных прав), то есть к фактическому исключению участников из общества.

Рассматривая вопрос о способах защиты, судебная палата отметила, что истребование (перевод прав) доли не является единственно возможным способом защиты прав истца – исключившегося бывшего участника общества в споре с участниками, вступившими в общество. 

Напротив, такие способы защиты применяются в четко определенных законом случаях, в частности: 

• если ответчик незаконно завладел долей истца (должным способом защиты является истребование доли у лица, незаконно завладевшей ею без соответствующего правового основания, согласно ст. 387 Гражданского кодекса, далее – ГК); 
• если нарушено преимущественное право участником на приобретение доли (должным способом защиты является перевод прав покупателя); если доля была приобретена безвозмездно у лица, не имеющего права его отчуждать (должным способом защиты является истребование от добросовестного приобретателя во всех случаях в соответствии с ч. 2 ст. 388 ГК); 
• если доля была приобретена возмездно у лица, не имеющего права его отчуждать (надлежащим способом есть истребование от добросовестного приобретателя в случаях, предусмотренных в ч. 1 ст. 388 ГК). 

Участник, незаконно исключенный из состава общества, не имеет другого эффективного способа судебной защиты нарушенного права, кроме как обращение в суд с требованием об установлении размера уставного капитала общества и размеров долей участников общества. 

Принятие судом решения об определении размера уставного капитала и долей участников ООО не является вмешательством в исключительную компетенцию общего собрания участников общества. 

Суд обязан рассмотреть спор по существу заявленных требований о законности исключения истицы из состава участников общества и с учетом конкретных обстоятельств дела оценить аргументы сторон по поводу исключения участника и поведения всех участников общества, установить другие фактические данные, имеющие значение в решении дела. В таком случае хозяйственный суд не подменяет собой общее собрание участников общества и не решает вопрос об исключении участника из общества, а рассматривает спор между бывшим и нынешними участниками относительно законности исключения истицы и вступления в общество новых, то есть защищает права и интересы физических и юридических лиц ( участников ООО) определенным законом способом, являющимся основной задачей хозяйственного судопроизводства, которое превалирует над любыми другими соображениями в судебном процессе. 

По результатам рассмотрения такого спора суд может принять решение о прекращении права на участие в обществе путем удовлетворения иска об определении размера уставного капитала и долей участников общества, что согласуется с такими способами защиты, как признание права; прекращение действия, нарушающего право; восстановление положения, которое существовало до нарушения (п. 1, 3 и 4 ч. 2 ст. 16 ГК). 

Отказ суда в разрешении спора по существу между истицей – бывшим участником, исключенным (из состава ООО), и обществом и нынешними участниками относительно законности исключения, что для истицы стало следствием лишения корпоративных прав, по мотивам отсутствия в суде компетенции (полномочий) вмешиваться в таких правоотношениях противоречит Конституции Украины и не согласовывается с п. 1 ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, которая гарантирует каждому право на обращение в суд с иском о его правах и обязанностях гражданского характера. 

Постановление КГС ВС от 11.12.2023 по делу № 907/922/21. 

Верховный Суд