Неуведомление акционеров о смещении времени собрания не всегда является основанием для признания его недействительным – Верховный Суд

Несоблюдение порядка созыва общего собрания акционеров в части уведомления акционера о смещении времени проведения собрания не во всех случаях является основанием для признания такого собрания недействительным – КХС ВС

Возникновение непредвиденных обстоятельств, препятствующих проведению общего собрания акционеров в указанное в уведомлении об их созыве время, не является основанием для вывода о законности проведения общего собрания акционеров в другое время за неимением уведомления об этом всех акционеров общества, которые появились в указанный день, время и место проведения общего собрания и прошли соответствующую регистрацию.

В то же время невозможность надлежащего уведомления (из-за независимых причин) лиц, не явившихся на первоочередную регистрацию проведения общего собрания, не может автоматически служить основанием для признания такого общего собрания незаконным, а всех принятых на их собрании решений – недействительными.

Такой вывод сделал Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда.

В рассматриваемом деле АО как акционер ЧАО обратилось в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЧАО. В обоснование исковых требований истец отметил, в частности, что не получал уведомление в установленном законом порядке о дате и времени проведения спорного собрания, в том числе о том, что по инициативе акционеров произошло изменение времени проведения общего собрания с 10:00 на 12:00 18 января 2022 года, в результате чего истец был лишен возможности принять участие в таком собрании, а также реализовать должным образом свое право на участие в управлении ЧАО.

Решением хозяйственного суда исковые требования АО и ЧАО удовлетворены. Апелляционный хозяйственный суд это решение отменил и принял новое решение, которым в удовлетворении исковых требований истцов отказал.

Рассматривая спор, КХС ВС отметил, что согласно ч. 3 ст. 35 Закона от 17.09.2008 № 514-VI «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 514) акционеры должны быть уведомлены не только о дате, но и конкретном времени проведения общего собрания.

Вместе с тем судебная палата считает необходимым отметить, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников общества в части уведомления акционера/акционеров о смещении времени проведения собрания не во всех случаях является основанием для признания такого собрания недействительным/незаконным.

КХС ВС отметил, что определяющей в таком случае должна быть информированность акционеров, явившихся на первоочередную регистрацию проведения общего собрания, о смещении времени проведения такого собрания. Безусловно, организатор проведения общего собрания должен принять все существующие меры по надлежащему уведомлению всех акционеров общества о смещении времени проведения. Впрочем, невозможность надлежащего уведомления (из-за независимых причин) лиц, не явившихся на первоочередную регистрацию проведения общего собрания, не может автоматически служить основанием для признания такого общего собрания незаконным, а всех принятых на их собрании решений – недействительными.

Учитывая, что истец был должным образом уведомлен о дне, времени и месте проведения внеочередного общего собрания, что подтверждается материалами дела, но при этом не появился в определенный день, время и место для прохождения регистрации акционеров, в связи с чем и не был осведомлен о продлении времени регистрации, КХС ВС пришел к выводу, что в этом случае нет правовых оснований для признания недействительными спорных решений общего собрания на основании несоблюдения процедуры их созыва, установленной требованиями ст. 35 Закона № 514.

В то же время судебная палата пришла к выводу, что спорные решения внеочередного общего собрания приняты при отсутствии кворума для проведения общего собрания, что является безусловным основанием для признания принятых на соответствующем собрании решений недействительными. Учитывая это, КХС ВС отменил постановление апелляционного хозяйственного суда. Решение хозяйственного суда по части его обжалования изменил, изложил его мотивировочную часть в редакции данного постановления, в другой части – оставил без изменений.

Судебная власть

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm