Как вернуть долю ООО, проданную в кредит, – судебное решение

Продавец доли в уставном капитале общества, проданной в кредит, имеет право на ее возврат в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязанностей по оплате этой доли. Однако реализация продавцом права требования по такому возврату возможна только по результатам прекращения правоотношений сторон договора, способом или расторжения договора, в частности в судебном порядке, или отказа от договора, если право такого отказа предусмотрено договором.

К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда по делу о взыскании доли в уставном капитале ООО.

В рассматриваемом деле истец как продавец и ответчик как покупатель заключили договор купли-продажи корпоративных прав, по условиям которого продавец предоставил покупателю отсрочку платежа по оплате стоимости корпоративного права на три месяца со дня подписания договора. Ответчик должен был оплатить стоимость корпоративного права не позднее 25 октября 2018 года включительно.

В установленный договором срок ответчик своей обязанности по уплате стоимости доли в уставном капитале ООО не выполнил, в связи с чем истец указывал о наличии у него права требовать возврат товара (корпоративных прав) на основании ч. 4 ст. 694 Гражданского кодекса (далее – ГК).

Дело рассматривалось судом апелляционной инстанции неоднократно. По результату нового рассмотрения апелляционный хозяйственный суд постановлением решение хозяйственного суда отменил, в удовлетворении отказал.

Оставляя постановление апелляционной инстанции без изменений, Верховный Суд констатировал, что по этому делу правоотношения возникли между сторонами на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Согласно ч. 1 ст. 694 ГК договором купли-продажи может быть предусмотрена продажа товара в кредит с отсрочкой или с рассрочкой платежа.

Право требовать возврата товара, проданного в кредит и неоплаченного покупателем, прямо предусмотрено законом (ч. 4 ст. 694 ГК), поэтому продавец доли в уставном капитале общества, которая была продана с отсрочкой платежа и не оплачена покупателем, вправе потребовать ее возврата. .

В то же время по содержанию положений ст. 651, 694 ГК реализация продавцом права требования по возврату доли в уставном капитале общества в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств по оплате доли по договору купли-продажи этой доли в кредит возможна только по результатам прекращения правоотношений сторон контракта, методом либо расторжения контракта, в том числе в судебном порядке, либо отказа от контракта, если право такового отказа предусмотрено контрактом. То есть возврат доли является следствием прекращения обязательств сторон по соответствующему договору (п. 58 постановления КХС ВС от 07.10.2021 по делу № 925/1382/19).

Апелляционный суд установил, что условия договора не предусматривают право истца (продавца) отказаться от договора, а также то, что истец обращался к ответчику с требованием, в котором просил вернуть указанную долю в уставном капитале ООО, для чего просил подписать дополнительное соглашение к договору расторжение договора и возврат доли в статном капитале ООО. Однако такое требование не было удовлетворено ответчиком. Отдельного искового требования о расторжении договора истец не заявлял.

Таким образом, апелляционный суд установил, что заключенный между сторонами договор является действующим, а правоотношения сторон по договору не прекращены.

Следовательно, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для возврата доли в уставном капитале ООО.

Постановление КГС ВС от 22.05.2024 по делу № 915/1031/21.

Верховный Суд

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm