Оформляем выход участника из ООО

Купля-продажа корпоративных прав: порядок, оформление, налогообложение

Из этой статьи вы узнаете: какова процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Общие положения о выходе учасника из состава ООО

Напомним, участником ООО может быть физическое или юридическое лицо (ст. 114 Гражданского кодекса). Порядок выхода участника из состава ООО регулируется ст. 24 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275) и обязательно прописывается в уставе общества (ч. 5 ст. 11 Закона № 2275).

Данная процедура состоит из нескольких этапов. Рассмотрим каждый из них подробнее.

Поэтапный порядок выхода из ООО

Этап 1. Подача участником заявления о выходе из ООО

На процедуру выхода из общества влияет размер доли участника. Так, если доля участника в уставном капитале (далее – УК) составляет:

• 50 и более процентов, то для выхода из ООО ему понадобится согласие остальных участников;
• меньше 50 %, тогда участник может в любое время выйти из ООО без согласия других участников.

Для выхода из общества участник, владеющий долей в УК в размере 50 и более процентов, сначала должен подать заявление обществу (для получения одобрения выхода другими участниками). Подлинность подписи на заявлении удостоверяется нотариально с обязательным использованием бланков нотариальных документов.

В Законе № 2275 ничего не сказано о том, в какие сроки такой участник общества должен уведомить остальных о своем решении. А вот согласие на выход участника из ООО может быть дано в течение месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не установлен уставом (ч. 3 ст. 24 Закона № 2275). То есть участники могут зафиксировать в уставе и меньший срок.

Участники ООО должны дать письменное согласие на выход, подлинность их подписей удостоверяется нотариально. Участник общества может выйти из ООО в течение месяца со дня предоставления такого согласия последним участником, если меньший срок не определен таким согласием (ч. 4 ст. 24 Закона № 2275).

Этап 2. Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР)

Участник считается вышедшим из общества со дня госрегистрации его выхода, поэтому прежде всего необходимо обратиться к субъекту госрегистрации (ч. 5 ст. 24 Закона № 2275). Документы, которые подаются госрегистратору, должны быть составлены на украинском языке (ст. 15 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований», далее – Закон № 755).

Для проведения госрегистрации изменений участник ООО (или его представитель) подает (ч. 5 ст. 17 Закона № 755):

• заявление по форме 3, утвержденной приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5;
• документ об уплате админсбора. Размер сбора устанавливается согласно ст. 36 Закона № 755. В нашем случае сбор составит 0,3 прожиточного минимума (далее – ПМ) для трудоспособных лиц, установленного на 1 января текущего года, с округлением до ближайших 10 грн. Учтите: размер админсбора увеличится на 0,01 ПМ за каждое лицо, которому будет направляться выписка из ЕГР (ч. 4 ст. 25 Закона № 755). В 2019 году сбор составляет 580 грн, и если выписка будет направлена одному участнику ООО, то общая сумма сбора составит 600 грн;
• заявление участника о выходе из ООО;
• согласие других участников ООО на выход из общества (этот документ подают участники, доля которых в УК составляет 50 и более процентов).

Госрегистратор осуществляет регистрационные действия в течение 24 часов с момента получения документов от участника ООО, который намерен выйти из состава общества.

В день госрегистрации изменений в ЕГР субъект госрегистрации выдаст (направит почтовым отправлением с описью вложения) выписку из ЕГР (ч. 4 ст. 25 Закона № 755):

• заявителю (участнику ООО, подавшему заявление о выходе из общества);
• самому ООО;
• лицам, указанным в этом реестре как участники общества.

Этап 3. Выплата стоимости доли в УК бывшему участнику

Процедура и сроки выплаты стоимости доли вышедшему из ООО участнику предусмотрены в ч. 6 ст. 24 Закона № 2275. В частности, общество в срок не позднее 30 дней со дня, когда узнало или должно было узнать о выходе участника из общества (например, получив заявление о выходе участника из ООО, выписку из ЕГР), обязано:

• уведомить такого участника о стоимости его доли;
• представить обоснованный расчет, приложив к нему копии документов, на основании которых он производился.

Общество обязано выплатить бывшему участнику стоимость его доли в течение года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника (к примеру, из заявления участника о выходе, из направленной субъектом госрегистрации выписки из ЕГР).

Стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествующий дню подачи им заявления о выходе из ООО, исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников пропорционально размеру его доли (ч. 8 ст. 24 Закона № 2275). При этом участник ООО, который выходит, имеет право на доступ к финансовой отчетности и другим документам, необходимым для определения стоимости его доли.

Кроме того, ООО и бывший участник могут договориться о передаче участнику вместо выплаты денежных средств имущества аналогичной стоимости.

Может ли ООО предусмотреть в уставе другие правила выхода участников из ООО?

Да, может. В уставе ООО допустимо предусматривать и другие правила выхода (ч. 12 ст. 24 Закона № 2275), в частности:

• о сроке, порядке и способе проведения расчетов с бывшими участниками;
• порядке выбора субъекта оценочной деятельности.

Соответствующие положения могут вноситься, изменяться или исключаться из устава единогласным решением общего собрания, на котором присутствовали все участники общества (ч. 12 ст. 24 Закона № 2275).

Нужно ли уменьшать УК при выходе участника из ООО?

Да, нужно. Если участник исключается или выходит из состава ООО, УК уменьшается на размер его доли (части доли) (ст. 24 Закона № 2275). Кроме того, в случае выхода участника из ООО регистратор одновременно вносит в ЕГР сведения об уменьшении УК (ч. 3 ст. 25 Закона № 755). Это правило не применяется, если ООО приобретает долю в своем УК. Для этого госрегистратору необходимо представить справку о формировании резервного капитала в размере, который допускает владение долей (частью доли) в своем УК.

Выводы

На процедуру выхода из общества влияет размер доли участника. Если доля в УК составляет 50 и более процентов, то для выхода понадобится согласие остальных участников, если меньше 50 % – согласие не нужно, участник может в любое время выйти из ООО.

Участник считается вышедшим из общества со дня госрегистрации его выхода. ООО дается 30 дней со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника (если иной срок не установлен уставом), на уведомление участника о стоимости его доли и передачу обоснованного расчета (прилагаются копии документов, на основании которых он производился). Выплата надлежащей участнику доли осуществляется в течение года.