Сменился директор и/или бухгалтер: порядок действий

Суть вопроса. В процессе деятельности у юрлица может смениться (и не один раз!) директор и/или главный бухгалтер. Смена должностного лица не проходит незамеченной, поскольку отражается в документах предприятия (отчетность, договоры с контрагентами).

Решение. Чтобы избежать претензий со стороны налоговиков и обслуживающих банков, необходимо соблюсти все формальности, о которых вы узнаете из консультации.

В действиях предприятия в случае смены директора и главного бухгалтера есть общие моменты. Так, для каждого из этих лиц необходимо получить новую КЭП и уведомить обслуживающие банки о таких изменениях. Но есть и различия, а именно:

• при смене директора мы уведомляем госрегистратора – для внесения изменений в ЕГР, а вот при смене бухгалтера этого делать не нужно (за исключением тех случаев, когда предприятие вносило в ЕГР сведения о бухгалтере как о лице, уполномоченном подписывать отчетность и документы от имени юрлица);
• заявление по форме № 1-ОПП мы подаем налоговому органу только при смене бухгалтера, а информацию относительно директора налоговики сами увидят в ЕГР.

Поговорим об этом подробнее.

Если сменился директор

Статус директора как должностного лица отличается от статуса других работников в силу возложенных на него обязанностей и полномочий, которыми он обладает. Например, директор подписывает отчетность предприятия, а значит, на него оформляется КЭП. Информация о директоре содержится в Едином реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР) (п. 13 ч. 2 ст. 9 Закона от 15.05.2003 № 755-IV, далее – Закон № 755).

Поэтому втихаря попрощаться с одним директором и принять на работу другого – не получится, необходимо пройти многошаговую процедуру. О том, что нужно сделать на каждом шаге, и пойдет речь далее.

Шаг 1. Уволить директора

Вопросы приема и увольнения руководителей предприятий обычно оговариваются в учредительных документах юрлица (ст. 57 Хозяйственного кодекса).

Как правило, назначать и увольнять руководителя уполномочен собственник предприятия. Например, в ООО назначать и увольнять руководителя (как исполнительный орган ООО) уполномочен высший орган общества – общее собрание участников (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закона от 06.02.2018 № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Решение о приеме и увольнении директора в этом случае оформляется протоколом общего собрания участников, а затем уже на основании такого протокола издается приказ об увольнении директора.

Приказ об увольнении директора подписывает сам директор – как лицо, уполномоченное на это учредительными и другими документами предприятия. Подписывая приказ сам на себя, директор не нарушает законодательство. Ведь в данном случае он выступает как исполнительный орган предприятия, имеющий право подписывать кадровую документацию, а увольняет он себя как наемного работника.

В день увольнения с директором следует произвести полный расчет, выплатив ему зарплату и компенсации за неиспользованные дни очередного отпуска (ст. 47 КЗоТ). Это требование нужно обязательно выполнять даже в период действия военного положения.

При увольнении любого работника (в т.ч. директора) следует также соблюдать правила, установленные ст. 47 КЗоТ, а именно:

• при увольнении (независимо от основания расторжения трудового договора) работнику следует выдать копию приказа о прекращении трудовых отношений. Причем такая копия должна быть соответствующим образом заверена;
• по желанию работника – внести записи об увольнении в его бумажную трудовую книжку.

Эти изменения были внесены в КЗоТ Законом от 05.02.2021 № 1217-IX в связи с началом учета трудовой деятельности в электронной форме (в реестре застрахованных лиц).

Шаг 2. Принять на работу нового директора

Новый директор издает приказ о приеме на работу самого себя, и если желает – в его бумажную трудовую книжку внесут запись о приеме на работу. Отметим: бумажные трудовые книжки теперь хранятся у работников – независимо от того, кто работодатель: физлицо-предприниматель или юрлицо. Это касается всех, кто будет трудоустраиваться с 10 июня 2021 года.

Нужно ли уведомлять о смене директора налоговую?

Уведомлять налоговую о приеме на работу директора не нужно! Еще в 2020 году в постановление КМУ от 17.06.2015 № 413 (далее – Постановление № 413) были внесены изменения (постановлением КМУ от 12.02.2020 № 188, которое вступило в силу с 05.03.2020). И теперь в Постановлении № 413 есть фраза о том, что уведомлением о принятии на работу руководителя предприятия являются полученные органами ГНС сведения из ЕГР.

То есть подавать отдельно уведомление по форме, утвержденной Постановлением № 413, в этом случае нет необходимости. Информация из ЕГР о совершенных регистрационных действиях (в т. ч. относительно руководителя предприятия) поступает в орган ГНС в день совершения таких действий (ст. 13 Закона № 755) (см. шаг 3).

Шаг 3. Обратиться к госрегистратору для внесения изменений в ЕГР

Для госрегистрации изменения данных, которые содержатся в ЕГР, необходимо подать следующие документы (ч. 4 ст. 17 Закона № 755):

• заявление по форме 2, утвержденной приказом Минюста от 18.11.2016 № 3268/5 (далее – Приказ № 3268/5). Заявление заполняется на украинском языке (ст. 15 Закона № 755);
• экземпляр оригинала (нотариально заверенную копию) решения уполномоченного органа управления юрлица (например, протокол общего собрания участников);
• квитанцию об уплате админсбора. Размер админсбора, согласно ст. 36 Закона № 755, в нашем случае составляет 0,3 прожиточного минимума (далее – ПМ) для трудоспособных лиц, установленного на 1 января текущего года, с округлением до ближайших 10 грн. На 01.01.2023 размер ПМ для трудоспособных лиц составляет 2 684 грн. Значит, в этом году админсбор – 810 грн.

Подать документы можно в бумажной или электронной форме (ст. 14 Закона № 755; Порядок, утвержденный приказом Минюста от 09.02.2016 № 359/5).

Документы для регистрации можно:

• подать непосредственно госрегистратору (лично или через представителя). При личной подаче документов заявитель должен предъявить документ, удостоверяющий личность (например, паспорт). Таким заявителем, к примеру, может быть бывший директор, сведения о котором еще присутствуют в ЕГР. Если документы будет подавать представитель юрлица, сведений о котором нет в ЕГР, тогда помимо документа, удостоверяющего личность, представитель должен будет представить нотариально удостоверенную доверенность;
• отправить по почте с описью вложения. В этом случае подпись на заявлении должна быть нотариально удостоверена (п. 5 ч. 1 ст. 15 Закона № 755).
• подать через фронт-офис (Центр предоставления административных услуг, далее – ЦПАУ). Такие центры действуют в соответствии с Законом от 06.09.2012 № 5203-VI «Об административных услугах». Информацию об этих ЦПАУ можно найти на их официальных сайтах по регионам;
• подать в электронной форме через Кабинет электронных сервисов на сайте Минюста, который действует согласно Порядку, утвержденному приказом Минюста от 23.03.2016 № 784/5. При подаче документы необходимо заверить, используя КЭП.

Если документы оформлены правильно, то регистрация будет произведена в течение 24 часов (ст. 26 Закона № 755). И в ЕГР появится информация о новом директоре.

В подтверждение этой информации вы можете получить выписку из ЕГР (в бумажной или электронной форме). Однако информация в ЕГР общедоступна, вы можете проверить ее, используя в Кабинете электронных сервисов на сайте Минюста раздел «Бесплатный запрос на получение сведений».

Обратите внимание! Отдельно уведомлять органы ГНС, ПФУ и статистики о госрегистрации изменений не нужно. Между ЕГР и указанными органами происходит обмен информацией с помощью информационно-телекоммуникационных средств связи (ст. 13 Закона № 755).

Поэтому форму № 1-ОПП подавать в налоговую не нужно, информацию о новом директоре налоговый орган получит из ЕГР после проведения регистрационных действий (п. 66.1 Налогового кодекса, далее – НК; ст. 13 Закона № 755; п. 9.1, 9.2 Порядка, утвержденного приказом Минфина от 09.12.2011 № 1588). Позиция ГНС по данному вопросу также изложена в ОИР на официальном сайте ГНС (категория 116.06).

Однако! Если сведений о юрлице в ЕГР нет, тогда информировать налоговый орган по форме № 1-ОПП все же придется – с отметкой «Перерегистрация/изменения».

Шаг 4. Получить КЭП на нового директора

Директору необходимо получить КЭП для подписания отчетности и других официальных документов предприятия (ст. 22, 25 Закона от 05.10.2017 № 2155-VIII «Об электронных доверительных услугах» и п. 92 Требований, утвержденных постановлением КМУ от 07.11.2018 № 992).

Для получения КЭП следует обратиться к квалифицированному предоставителю электронных доверительных услуг. Заметим также, что сейчас есть много возможностей получить КЭП бесплатно, поскольку кроме налоговой (КПЭДУ-ИСД ГНС) такие ключи бесплатно выдают другие компании, в частности некоторые банки («ПриватБанк», «Укрсиббанк», «Альфа-банк», «Кредит Агриколь Банк», «ПУМБ», «Ощадбанк»).

Кроме того, необходимо перезаключить договор с органом ГНС о признании электронных документов. Сделать это можно через электронный кабинет налогоплательщика, подав заявление о присоединении к договору.

Шаг 5. Уведомить обслуживающий банк

О смене директора следует уведомить банки, обслуживающие предприятие, в соответствии с условиями договоров, которые заключены с этими банками. Если этого не сделать, то у предприятия могут возникнуть проблемы с распоряжением банковскими счетами.

Шаг 6. Уведомить контрагентов

Закон не требует уведомлять контрагентов о смене руководителя предприятия. Однако предприятию наверняка придется оформлять документы к уже действующим хоздоговорам (накладные, акты и пр.). Поэтому стоит предупредить контрагентов о том, что на этих документах будет стоять подпись уже нового директора.

Здесь может возникнуть вопрос:

Нужно ли перезаключать с контрагентами хозяйственные договоры при смене директора?

Не нужно. Увольнение с должности директора никак не влияет на правомочность договоров. Ведь в момент их подписания директор действовал от имени предприятия, а не от своего имени.

Если сменился главный бухгалтер

При смене главного бухгалтера (или единственного бухгалтера предприятия, уполномоченного подписывать отчетность) необходимо:

• уведомить об этом налоговый орган, в котором предприятие состоит на учете;
• переоформить КЭП;
• переоформить в обслуживающих банках карточку с образцами подписей уполномоченных лиц.

Нужно ли уведомлять о смене главного бухгалтера госрегистратора?

Нет, не нужно. В перечне информации о юрлице, которая содержится в ЕГР, нет данных о бухгалтере (главном бухгалтере). Поэтому нет и необходимости уведомлять госрегистратора о смене этого должностного лица (ч. 2 ст. 9 Закона № 755).

Однако! По желанию юрлица в ЕГР могут быть внесены сведения обо всех лицах, которые помимо руководителя уполномочены совершать действия от имени этого юрлица (подписывать договоры, подавать сведения для госрегистрации и т. п.). К таким лицам может быть отнесен и бухгалтер. Если бухгалтер был внесен в ЕГР как лицо, уполномоченное совершать действия от имени юрлица, тогда при его увольнении нужно исключить его из числа таких лиц. Для этого надо подать госрегистратору заявление по форме 2, утвержденной Приказом № 3268/5.

Давайте рассмотрим подробнее, как нужно действовать предприятию.

Шаг 1. Уведомить налоговый орган

Главный бухгалтер относится к должностным лицам предприятия, ответственным за ведение бухгалтерского и/или налогового учета. Поэтому информацию о его смене необходимо подать налоговикам в 10-дневный срок с даты увольнения бухгалтера (п. 66.4 НК). За нарушение этого срока к юрлицу применяется штраф в размере 1 020 грн, а за повторное нарушение в течение года – в размере 2 040 грн (п. 117.1 НК).

В налоговую следует подать заявление по форме № 1-ОПП (приложение 5 к Порядку № 1588) с отметкой «Сведения о лице, ответственном за ведение бухгалтерского и/или налогового учета» (п. 9.3 Порядка № 1588). Такое заявление должны подать абсолютно все налогоплательщики-юрлица (независимо от того, содержатся сведения о них в ЕГР или нет).

Если предприятие подаст в налоговый орган регистрационное заявление плательщика НДС по форме № 1-ПДВ (о регистрации или перерегистрации в качестве плательщика НДС), в котором будет фигурировать новый бухгалтер, тогда заявление по форме № 1-ОПП можно не подавать (об этом сказано в п. 9.3 Порядка № 1588). Но сначала нужно убедиться, что заявление по форме № 1-ПДВ (приложение 1 к Положению, утвержденному приказом Минфина от 14.11.2014 № 1130) было принято (удовлетворено) налоговым органом в 10-дневный срок с момента увольнения бухгалтера. В противном случае надо подавать заявление по форме № 1-ОПП.

Если документооборот между предприятием и налоговым органом осуществляется в электронном формате (у предприятия есть договор о признании электронных документов), тогда оба эти заявления (по форме № 1-ОПП с отметкой «Сведения о лице, ответственном за ведение бухгалтерского и/или налогового учета» и регистрационное заявление плательщика НДС) можно подать в электронной форме.

Что касается юрлиц, которые не включены в ЕГР, то им справку о постановке на учет по форме № 34-ОПП (приложение 2 к Порядку № 1588) при смене главбуха менять не нужно. Ведь сведения о бухгалтере в ней не указываются (п. 9.4 Порядка № 1588).

А если главный бухгалтер уволился, а нового пока не приняли?

Подать заявление по форме № 1-ОПП все равно нужно, даже если вы еще не нашли замену бывшему бухгалтеру. В таком случае в заявлении нужно указать временно исполняющего обязанности бухгалтера, назначенного приказом руководителя, либо самого руководителя.

Шаг 2. Переоформить КЭП

Для оформления новой КЭП следует обратиться к квалифицированному предоставителю электронных доверительных услуг. Старый сертификат электронной подписи будет отменен, новый оформлен.

И не забудьте перезаключить с органом ГНС договор о признании электронных документов. Сделать это можно через электронный кабинет налогоплательщика, подав заявление о присоединении к договору.

Что произойдет, если отчетность предприятия какое-то время будет подписываться КЭП прежнего бухгалтера?

Налоговиками это может быть расценено как подача декларации с искаженными данными. Либо же такая декларация может быть вообще признана неподанной, поскольку не содержит правильного обязательного реквизита (подписи уполномоченного лица). А за неподачу декларации грозит штраф на основании п. 120.1 НК в размере 340 грн, при повторном таком нарушении – в размере 1 020 грн за каждый такой случай.

Шаг 3. Уведомить обслуживающий банк

Информацию о смене бухгалтера нужно передать в банк и включить это лицо в перечень распорядителей счета предприятия.