Нормы договоров купли-продажи облигаций регулируются правоотношениями займа – Верховный Суд

В связи с заключением между истцом и ответчиком договоров купли-продажи ценных бумаг между ними возникли денежные обязательства на основании правоотношений займа, к которым должны применяться общие правила займа, в частности те, которые определены в § 1 гл. 71 ГК, с учетом особенностей отношений, возникающих при размещении, обороте ценных бумаг. 

Такой вывод сделал Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда (далее – КХС ВС) в постановлении от 23.04.2024 по делу № 910/20302/21. 

По этому делу ПАО обратилось в хозяйственный суд с иском к Государственному ипотечному учреждению о взыскании процентного дохода по облигациям, 3 % годовых и инфляционных потерь за просрочку выполнения денежного обязательства по уплате процентного дохода, 3 % годовых и инфляционных потерь за нарушение срока оплаты стоимости облигаций в общем размере 225 742 209,68 грн. 

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, иск удовлетворен. Эти решения мотивированы тем, что поскольку срок погашения облигаций является наступившим, то наступили и сроки для уплаты процентного дохода по облигациям. 

Осуществляя в пределах доводов и требований кассационной жалобы ответчика пересмотр обжалуемых судебных решений, Верховный Суд пришел к выводу об отсутствии оснований их отмены ввиду следующего. 

Как предусмотрено ч. 2 ст. 7 Закона от 23.02.2006 № 3480-IV «О ценных бумагах и фондовом рынке» (в редакции, действующей по состоянию на момент возникновения спорных правоотношений, далее – Закон № 3480), облигация – ценная бумага, удостоверяющая внесение ее первым собственником денег, определяет отношения займа между собственником облигации и эмитентом, подтверждает обязательство эмитента вернуть собственнику облигации ее нарицательную стоимость в предусмотренный проспектом эмиссии (для государственных облигаций Украины – условиями их размещения) срок и выплатить доход по облигации, если иное не предусмотрено проспектом эмиссии (для государственных облигаций Украины – условиями их размещения).

Следовательно, отношениям, возникающим при обороте ценных бумаг, в частности, облигаций, присущи свойства правоотношений займа, а именно: 1) передача одной стороной (собственником (первым собственником) облигаций) другой стороне (эмитенту) денежных средств (денег); 2) обязанность стороны, получившей денежные средства (эмитента), вернуть стороне, предоставившей такие денежные средства (собственнику (первому собственнику) облигаций), такую же сумму денежных средств (стоимость облигаций) и уплатить доход по таким облигациям. 

Предписания п. 2 ч. 1 ст. 195 ГК и нормы Закона № 3480 предусматривают, что облигация (как ценная бумага) является документом, удостоверяющим (подтверждающим) отношения займа между собственником облигации и эмитентом. Денежные обязательства, как и любые другие гражданско-правовые или хозяйственные обязательства, могут возникать по основаниям, установленным ст. 11 и 174 ГК. 

Верховный Суд сделал вывод, что в связи с заключением между ПАО и Государственным ипотечным учреждением договоров купли-продажи ценных бумаг суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам, что между истцом и ответчиком возникли денежные обязательства на основании правоотношений займа. К сложившимся правоотношениям между сторонами спора должны применяться общие правила займа, в частности те, которые определены в § 1 гл. 71 ГК, с учетом особенностей отношений, возникающих при размещении, обороте ценных бумаг. 

Кроме того, на момент совершения ответчиком сделок по зачислению встречных однородных требований существовал запрет в понимании ст. 602 ГК на такое зачисление. Поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что произошло зачисление встречных однородных требований на основании заявлений Государственного ипотечного учреждения. 

Постановление КХС ВС от 23.04.2024 по делу № 910/20302/21. 

Верховный Суд

Присоединяйтесь к Uteka в Telegramm