Преобразование медицинского БУ в КНП: организационные нюансы

Бухгалтерский учет и финансы медицинского КНП

Акценты статьи:

• как назвать и по какому коду зарегистрировать медицинское коммунальное некоммерческое предприятие (далее – КНП), которое образовалось вследствие преобразования бюджетного учреждения (далее – БУ);
• что нужно учесть при написании устава КНП;
• какие шаги следует предпринять вновь созданному КНП после его госрегистрации.

Процесс преобразования заведений здравоохранения (далее – ЗЗО) – бывших БУ коммунальной собственности в КНП продолжается. Об общих вопросах, связанных с этой процедурой, мы уже писали (см. «Бухгалтерский учет в КНП: с чего начать?»). Однако на практике возникает много мелких вопросов, в том числе организационного характера. В статье вы найдете ответы на самые актуальные из них.

Наименование медицинского КНП

Требования к написанию наименования юрлица, а также его обособленного подразделения установлены Хозяйственным кодексом (далее – ХК), Гражданским кодексом (далее – ГК) и приказом Минюста от 05.03.12 г. № 368/5 (далее – Приказ № 368/5).

В ч. 5 ст. 78 ХК указано, что наименование коммунального унитарного предприятия (а именно таким предприятием будет КНП в результате преобразования бюджетного ЗЗО) должно содержать слова «коммунальное предприятие». В п. 3 Приказа № 368/5 сказано, что наименование юрлица берется в кавычки и указывается непосредственно после организационно-правовой формы этого субъекта хозяйствования. Больше никаких уточнений в этой части данные документы не содержат.

А вот Минздрав считает, что наименование должно начинаться именно со слов «Коммунальное некоммерческое предприятие» (пп. 1.4.1 Методических рекомендаций по вопросам преобразования заведений здравоохранения из бюджетных учреждений в коммунальные некоммерческие предприятия, одобренных Рабочей группой по вопросам реформы финансирования сферы здравоохранения от 14.02.18 г., далее – Методрекомендации).

На практике некоторые госрегистраторы к указанию такой организационно-правовой формы, как КНП, относятся скептически. Что делать в таком случае?

Этот скепсис легко развеять нормами того же ГК и Закона от 19.11.92 г. № 2801-XII «Основы законодательства об охране здоровья» (далее – Закон № 2801). Так, в ч. 3 ст. 78 ГК установлено, что КНП – это разновидность коммунального предприятия (она определяет особенности функционирования и закрепления имущества за коммунальным предприятием). А в ч. 13 ст. 16 специального Закона № 2801 прямо указано, что по организационно-правовой форме ЗЗО коммунальной собственности могут создаваться и функционировать как КНП или коммунальные учреждения.

Где ставить кавычки в наименовании?

Согласно ч. 5 ст. 78 ХК наименование коммунального предприятия должно содержать указание на орган местного самоуправления, в сферу управления которого оно входит. Правда, о том, где нужно указать орган местного самоуправления (до кавычек, в кавычках или после кавычек), ничего не сказано. Судя по требованиям ХК, и слова до кавычек, и слова после кавычек – это все наименование предприятия.

В то же время в примерных уставах, текст которых приведен в Методрекомендациях, орган местного самоуправления указан после кавычек. Хотя регистрируют КНП с наименованием, написанным по-разному, например: Комунальне некомерційне підприємство «Новоселицька районна лікарня» Новоселицької районної ради; Комунальне некомерційне підприємство «Каховська центральна районна лікарня Каховської районної ради».

Что касается сокращенного наименования ЗЗО – КНП, то в нем должно быть не более 38 символов (пп. 1.4.1 Методрекомендаций). Иначе при внесении сокращенного наименования в электронные реестры могут возникнуть проблемы.

Код для регистрации КНП

После преобразования заведения из БУ в КНП собственник не меняется (как и раньше, форма собственности – коммунальная). Однако изменяется организационно-правовая форма хозяйствования, поскольку бюджетное учреждение становится коммунальным предприятием, хотя и некоммерческим. Имущество территориальной громады закрепляется за КНП на праве оперативного управления.

По какому коду КОПФХ нужно регистрироваться КНП?

Наряду с коммунальным коммерческим предприятием КНП – это вид коммунального унитарного предприятия (ч. 3 ст. 78 ХК). Поэтому по общему правилу КНП должно регистрироваться по коду КОПФХ 150 (коммунальное предприятие).

Однако КНП нужно будет получить признак неприбыльности согласно Порядку ведения Реестра неприбыльных учреждений и организаций, утвержденному постановлением КМУ от 13.07.16 г. № 440 (далее – Порядок № 440). А в нем специального признака неприбыльности для КНП нет. Чтобы КНП повторно было внесено в Реестр неприбыльных под тем же признаком неприбыльности, который был у ЗЗО – БУ, то есть 0031, в 2017 году Минздрав рекомендовал КНП регистрироваться по коду КОПФХ 430 – коммунальная организация (учреждение, заведение). А свою рекомендацию подкреплял тем, что КНП – это заведение здравоохранения. Эта рекомендация до сих пор размещена на сайте Минздрава, раздел «Медицинским работникам», подраздел «Статьи».

Что касается налоговиков, то в том же 2017 году они делали вывод, что коммунальные предприятия, осуществляющие некоммерческую хозяйственную деятельность, могут быть включены в Реестр неприбыльных в случае соответствия требованиям, указанным в п. 133.4 Налогового кодекса (далее – НК). Об этом ГФС написала в письме от 11.07.17 г. № 18066/7/99-99-12-02-04-17.

Но потом мнение налоговиков ужесточилось – они никак не могли забыть бюджетное прошлое КНП. В письме от 21.05.18 г. № 17389/6/99-99-15-02-02-15 (далее – Письмо № 17389) ГФС утверждает: учреждения здравоохранения коммунальной собственности, которые преобразованы в некоммерческие предприятия, включаются в Реестр неприбыльных при условии, что они не только соответствуют требованиям, указанным в п. 133.4 НК, но и полностью содержатся за счет местного бюджета. И добавляет: такие юрлица могут быть включены в Реестр по коду признака неприбыльности 0031 «Бюджетные учреждения». Собственно, большинство КНП получили именно признак 0031 (тип решения – повторное включение).

Однако КНП – не бюджетные учреждения. Они, являясь получателями бюджетных средств, финансируются не только (а вернее, не столько) из местного бюджета. Полное «бюджетное» довольствие возможно только до тех пор, пока то или иное КНП не заключило договор с Национальной службой здоровья Украины (далее – НСЗУ), по которому оно должно получать плату за оказанные медицинские услуги. Поэтому Минюст своим письмом от 02.04.18 г. № 3752/8.4.3/32-18, откликнувшись на многочисленные запросы госрегистраторов по поводу регистрации ЗЗО – КНП, констатировал: относительно таких предприятий в поле «организационно-правовая форма» все же указывается «коммунальное предприятие». Вот и получается, что Письмо № 17389 применимо до тех пор, пока не начали действовать договоры с НСЗУ.

Вывод. КНП не может иметь признак неприбыльности, присущий бюджетным учреждениям. Такому предприятию подходит признак неприбыльности 0048 «Прочие юридические лица, деятельность которых соответст­вует требованиям, установленным пунктом 133.4 статьи 133 Кодекса, созданные и зареги­стри­рованные в порядке, определенном законом, который регулирует деятельность соответствующей неприбыльной организации». И никаких препятствий для регистрации КНП под этим признаком неприбыльности (если они соответствуют требованиям, установленным п. 133.4 НК) нет.

Кстати, некоторые КНП в Реестре неприбыльных имеют именно признак 0048 (тип решения – изменение признака неприбыльности).

Конечно, у КНП, которые зарегистрированы в Реестре под признаком неприбыльности 0031, возникнет вопрос:

Не нужно ли им изменить свой признак на 0048?

Изменение признака должно быть инициировано самим предприятием. Так, в п. 14 Порядка № 440 сказано, что в случае изменения организационно-правовой формы неприбыльной организации, внесения изменений в ее учредительные документы следует подать в контролирующий орган регистрационное заявление с пометкой «Изменения». К заявлению прилагаются копии документов в соответствии с п. 6 названного Порядка.

Однако такое заявление и копии документов должны быть поданы в течение 30 календарных дней со дня госрегистрации таких изменений, и работающие КНП это уже сделали. В Реестр неприбыльных они уже включены и свой, хотя и неправильный, признак неприбыльности уже получили.

Никаких разъяснений налоговиков по поводу изменения признака неприбыльности таких неправильно зарегистрированных КНП – нет. А «вылет» из Реестра им может грозить только в том случае, если они не будут придерживаться требований, установленных п. 133.4 НК (пп. 133.4.3 НК). Поэтому сейчас подавать по своей инициативе заявление, чтобы поменять признак с 0031 на 0048, нет смысла.

Устав КНП

Что нужно учесть при написании устава КНП?

В этой части Минздрав позаботился о ЗЗО, которые преобразовываются из БУ в КНП, приведя в приложениях к Методрекомендациям примерные уставы:

• для КНП, оказывающих первичную медицинскую помощь (п. 4.1);
• для КНП, оказывающих вторичную и третичную медицинскую помощь (п. 4.2).

Кстати, в пп. 1.4.3 Методрекомендаций Минздрав обратил внимание на этот нюанс составления устава КНП, написав: «В уставе необходимо детально определить предмет деятельности для исключения вероятности выхода за рамки уставной деятельности при ведении хозяйственной деятельности». В частности, Министерство рекомендует, что именно нужно обязательно указать в уставе. Кроме чисто медицинских услуг (к примеру, таких как осуществление медицинской практики; оказание медицинской помощи определенного уровня (вторичной (специализированной) или третичной высокоспециализированной); оказание медицинской помощи определенного вида (амбулаторной и/или стационарной и прочее) это «осуществление другой не запрещенной законодательством деятельности, необходимой для обеспечения и повышения качества лечебно-диагностического процесса, управления ресурсами, развития и повышения качества кадрового потенциала Предприятия» (п. 3.2 подразд. 3 разд. I Примерного устава КНП, которое оказывает вторичную и третичную медицинскую помощь).

В том же пп. 1.4.3 Методрекомендаций Минздрав уделил внимание и «трудовым» нюансам устава КНП, предложив прописать в уставе положения, которые ограничивают вмешательство органа местного самоуправления в кадровую политику предприятия и реализуют переход в сферу договорного регулирования:

• сделать запись вроде: «Предприятие вправе определять свою организационную структуру, устанавливать численность работников, утверждать штатное расписание в установленном порядке»;
• определить, что установление должностных окладов, надбавок, доплат и повышений, порядка и условий поощрения, в том числе премирования, размера премий, других вознаграждений, осуществляется в соответствии с внут­ренними актами предприятия и требованиями законодательства.

Кстати, все эти предложения, как и требования пп. 133.4.1 НК к учредительным документам, достаточно полно воплощены в примерных уставах, предложенных Методрекомендациями.

Процедура преобразования

Пакеты документов для госрегистрации прекращения ЗЗО – БУ и создания ЗЗО – КНП нужно подать госрегистратору одновременно (ч. 1 ст. 17 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований», далее – Закон № 755).

Заметим, что п. 2 ч. 1 ст. 17 Закона № 755 разрешает в пакете таких документов подать госрегистратору еще и заявления о регистрации плательщиком тех налогов, в отношении которых возможна добровольная регистрация (в частности, о включении в Реестр неприбыльных). Но мы все же рекомендуем такие заявления подавать непосредственно в налоговый орган.

Когда завершается преобразование ЗЗО из БУ в КНП?

Преобразование считается завершенным с даты госрегистрации вновь созданного КНП, то есть с даты внесения данных о КНП в ЕГР (ч. 5 ст. 4 Закона № 755).

В день проведения регистрационного действия технический администратор ЕГР передает соответствующие данные в информационные системы Пенсионного фонда, налогового органа и статистики (ч. 2 ст. 13 Закона № 755).

Чем нужно заняться в первую очередь после госрегистрации КНП?

Вновь созданное КНП должно позаботиться о том, как ему работать дальше. С этой целью нужно:

1. Открыть счет в коммерческом банке.

На этот счет будут зачисляться поступления из разных источников, исключая бюджет.

ЗЗО – БУ имели счета в Казначействе. Однако ЗЗО – КНП уже не имеют статуса бюджетных учреждений. Поэтому для осуществления своей деятельности КНП должны открыть счет в любом коммерческом банке, заключив с этим банком письменный договор. На этот счет и будут поступать средства из разных источников, включая НСЗУ.

При открытии и закрытии банковских счетов руководствуются Инструкцией о порядке открытия и закрытия счетов клиентов банка и корреспондентских счетов банков – резидентов и нерезидентов, утвержденной постановлением Правления НБУ от 12.11.03 г. № 492 (далее – Инструкция № 492). Так, представитель нового клиента – КНП подает в банк (п. 38 Инструкции № 492):

• паспорт или другой документ, удостоверяющий его личность, а также документ, подтверждающий его полномочия (доверенность);
• заявление об открытии текущего счета за подписью руководителя КНП или уполномоченного лица.

Банки также требуют от новых клиентов учредительный документ. Но в п. 38 Инструкции № 492 сказано: юрлица, учредительные документы которых размещены на портале электронных сервисов, и юрлица публичного права, которые действуют на основании законов, учредительный документ не подают.

2. Открыть счет в Казначействе как получатель бюджетных средств

(см. письмо Государственной казначейской службы от 03.07.18 г. № 16-08/29-10743).

Ведь хотя КНП утратили статус БУ – распорядителей бюджетных средств, они могут получать средства из местного бюджета по программно-целевому методу для реализации местных программ, то есть будут получателями бюджетных средств.

Порядок открытия и закрытия счетов в национальной валюте в органах Государственной казначейской службы утвержден приказом Минфина от 22.06.12 г. № 758 (далее – Порядок № 758). Согласно п. 3.2 этого Порядка, представитель КНП подает в Казначейство:

• заявление об открытии счетов, подписанное руководителем и главным бухгалтером или другими должностными лицами с правом первой и второй подписи (приложение 6 к Порядку № 758);
• карточку с образцами подписей и оттиском печати в двух экземплярах (приложение 7 к Порядку № 758), а также перечень счетов, которыми вправе распоряжаться указанные в карточке люди, в двух экземплярах (приложение 8 к Порядку № 758);
• копию справки о включении получателя бюджетных средств в Единый реестр распорядителей бюджетных средств и получателей бюджетных средств.

3. Оформить в Минздраве новую лицензию на осуществление КНП хозяйственной деятельности по медицинской практике.

Для оформления новой лицензии нужно будет в течение одного месяца после регистрации КНП подать в орган лицензирования заявление об оформлении лицензии (приложение 1 к постановлению КМУ от 02.03.16 г. № 285 «Лицензионные условия осуществления хозяйственной деятельности по медицинской практике», далее – Лицензионные условия № 285) и документы, перечисленные в ч. 3 ст. 11 Закона № 222. К этим документам добавляются сведения о состоянии материально-технической базы, наличии персонала с указанием его образовательного и квалификационного уровня (п. 6 Лицензионных условий № 285).

4. Оформить в Минздраве аккредитационный сертификат.

Согласно ст. 16 Закона № 2801, прохождение аккредитации является правом, а не обязанностью ЗЗО. Однако отсутствие аккредитации может ограничить ЗЗО в осуществлении некоторых видов деятельности.

Согласно п. 16 Порядка аккредитации учреждения здравоохранения, утвержденного постановлением КМУ от 15.07.97 г. № 765 (далее – Порядок 765), в случае аннулирования лицензии на осуществление хозяйственной деятельности по медицинской практике соответствующая главная аккредитационная комиссия принимает решение об аннулировании аккредитационного сертификата. И в пп. 1.4.8 Методрекомендаций сказано, что действующее законодательство не содержит положения, что в случае реорганизации ЗЗО – БУ его правопреемник вправе пользоваться предыдущим аккредитационным сертификатом.

Однако постановлением КМУ от 13.03.19 г. № 215 в Порядок № 765 были внесены изменения. По этому поводу Минздрав указал: для ЗЗО, которые изменили свой юридический статус – из БУ превратились в КНП, эти изменения позволяют продлить действие аккредитационного сертификата без прохождения повторной аккредитации – см. сайт Минздрава, раздел «Медицинским работникам», подраздел «Статьи».

5. Переоформить в ЦПАУ права на земельные участки, здания, автомобили.

Согласно ч. 1 ст. 108 ГК, в случае реорганизации БУ путем преобразования в КНП к новому юрлицу переходит все имущество, все права и обязанности предыдущего юрлица. Регистрацию прав осуществляют согласно Порядку государственной регистрации вещных прав на недвижимое имущество и их обременений, утвержденному постановлением КМУ от 25.12.15 г. № 1127 (далее – Порядок № 1127).

В п. 11 Порядка № 1127 перечислены документы, которые нужно подавать при госрегистрации права собственности (право оперативного управления – производное от права собственности) в случае преобразования юрлица (в частности, передаточный акт).

В какой срок надо перерегистрировать права собственности на недвижимое имущество?

Срок, в течение которого нужно инициировать перерегистрацию недвижимости и земли, не установлен. Но какие-либо действия в отношении недвижимого имущества (продажа, бесплатная передача, внесение в уставный капитал другого юрлица и т. п.) возможны, только если объект внесен в Реестр вещных прав.

Перерегистрация прав на автомобили происходит согласно Порядку государственной регистрации (перерегистрации), снятия с учета автомобилей, утвержденному постановлением КМУ от 07.09.98 г. № 1388 (далее – Порядок № 1388). На такую перерегистрацию (кстати, делать это можно не только через ЦПАУ, но и через территориальные сервисные центры МВД) п. 7 Порядка № 1388 дает всего десять суток после того, как возникли обстоятельства, требующие перерегистрации. В качестве документа, который подтверждает право собственности реорганизованного КНП на автомобили, выступает решение о закреплении таких автомобилей на праве оперативного управления, принятое местным советом, который уполномочен управлять коммунальным имуществом (п. 8 Порядка № 1388).

6. Решить кадровые вопросы, связанные с преобразованием ЗЗО из БУ в КНП.

В частности, в трудовые книжки работников следует занести запись об изменении наименования ЗЗО в связи с реорганизацией путем преобразования. Именно так рекомендует в подобных случаях действовать Минсоцполитики (письмо от 10.05.12 г. № 75/06/186-12).

Конкретные указания по этому поводу дает п. 2.15 Инструкции, утвержденной совместным приказом Минтруда, Минюста, Минсоцзащиты от 29.07.93 г. № 58. Например, в графе 3 трудовой книжки можно написать: «Комунальний заклад Мукачівської районної ради «Мукачівська районна клінічна лікарня № 2» з 01.04.19 р. перетворено на Комунальне некомерційне підприємство Мукачівської районної ради «Мукачівська районна клінічна лікарня № 2». В графе 4 следует указать реквизиты приказа о реорганизации путем преобразования, его дату и номер.

7. Решить вопрос относительно выполнения договоров о закупках, заключенных ЗЗО – БУ.

В письме от 23.03.18 г. № 3304-04/12631-07 (далее – Письмо № 3304) Минэкономразвития провело анализ ГК и Закона от 25.12.15 г. № 922-VIII «О публичных закупках». И сообщило: правопреемник заказчика может совершать действия как по завершению процедур закупок, начатых юрлицом, которое прекращается в результате реорганизации, так и выполнить заключенный таким юрлицом договор о закупке. Но все это при условии, что правопреемство в отношении передачи прав и обязанностей лица, которое прекращается, оформлено в законодательно установленном порядке.

Однако в том же письме Минэкономразвития обратило внимание на письмо ГП «ProZorro» от 16.03.18 г. № 206/666/06, в котором сказано, что на сегодня отсутствует техническая реализация продолжения/завершения закупки и размещения информации о ней правопреемником заказчика в соответствии со ст. 10 Закона № 922 в электронной системе публичных закупок. Ведь в формах «закупочных» документов, утвержденных приказом Минэкономразвития от 22.03.16 г. № 490, предусмотрено, что информация о реквизитах заказчика заполняется системой автоматически. То есть после преобразования ЗЗО – БУ в ЗЗО – КНП в электронной системе будет все еще числиться ЗЗО – БУ.

Как правопреемнику решить эту проблему?

Здесь можно поступить следующим образом. До госрегистрации вновь созданного КНП – внести изменения в действующие договоры, уменьшив объем закупок на ту часть, которая еще не закуплена (п. 1 ч. 4 ст. 36 Закона № 922). В этом случае договор будет считаться исполненным и тендерный комитет обнародует информацию о внесении изменений в договор и отчет об исполнении договора. После госрегистрации КНП контрагенты смогут заключить новые договоры с КНП как с новым заказчиком. Нужно только не забыть о том, что на электронной площадке следует указать нужную информацию.

Если же говорить о договорах, которых минует обязательное использование электронной системы закупок, то к ним рекомендуем заключить дополнительные соглашения.

8. Заключить с НСЗУ договор о медицинском обслуживании населения.

По этому договору государство в лице НСЗУ будет платить ЗЗО – КНП за услуги, бесплатно предоставленные им пациенту. Пациент является третьей стороной в этом договоре (в части получения медицинских услуг).

На сайте НСЗУ приведена подробная инструкция о том, что нужно делать и каким критериям должно соответствовать медицинское заведение для того, чтобы заключить договор с НСЗУ. Так, заведение должно:

• автономизироваться. То есть преобразоваться из БУ в КНП;
• подключиться к электронной системе здравоохранения eHealth на основании информации и документов, внесенных через медицинскую информационную систему. Порядок функционирования электронной системы здравоохранения утвержден постановлением КМУ от 25.04.18 г. № 411;
• подать заявление в НСЗУ;
• заключить договор с НСЗУ.

Порядок заключения, изменения и прекращения договора о медицинском обслуживании населения по программе медицинских гарантий утвержден постановлением КМУ от 25.04.18 г. № 410 (далее – Порядок № 410, Постановление № 410).

В Порядке № 410 приведен перечень документов, которые должны быть поданы в НСЗУ вместе с заявлением.

Также Постановлением № 410 утверждена Типовая форма договора о медицинском обслуживании населения по программе медицинских гарантий с приложениями – специальными условиями оказания медицинских услуг, связанных с первичной и вторичной (специализированной) медицинской помощью.

Требования к поставщикам медицинских услуг, с которыми заключаются договоры, приведены в постановлении КМУ от 28.03.18 г. № 391.

Выводы

1. В наименовании ЗЗО – КНП нужно указать, в сферу управления какого местного совета входит это предприятие.
2. Регистрировать КНП в ЕГР нужно по коду «коммунальное предприятие».
3. Положения устава КНП имеют большое значение для сохранения статуса неприбыльной организации.
4. Важно не упустить момент, когда старая лицензия на медицинскую практику станет недействительной (а это три месяца после госрегистрации КНП).
5. Также следует позаботиться о новом порядке финансирования заведения (открыть счета в коммерческом банке, заключить договор с НСЗУ и т. п.).