|
ТОВ «Яблуко» код ЄДРПОУ 78976543 м. Ковель, вул. Сапфірова, 29 Кому: ТОВ «Карамболь» код ЄДРПОУ 87905498 м. Львів, вул. Коновальця, 86 Вих. № 345 від 24.05.19 р. Претензія про сплату заборгованості за поставлені товари Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Яблуко» (далі – Постачальник) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Карамболь» (далі – Покупець) укладено договір поставки № 93 від 01.03.19 р. (далі – Договір). За умовами Договору Постачальник зобов’язаний передати у власність Покупця обладнання (далі – Товар), характеристики якого, кількість та вартість, а також строки поставки визначалися сторонами в Специфікаціях, які є невід’ємною частиною Договору, а Покупець зобов’язаний прийняти Товар та своєчасно оплатити його на умовах, указаних у Договорі. Сторонами було укладено Специфікацію від 05.03.19 р. № 1 на поставку Товару на загальну суму 20 000 грн. та Специфікацію від 20.03.19 р. № 2 на поставку Товару на загальну суму 152 356 грн. Разом 172 356 грн. (сто сімдесят дві тисячі триста п’ятдесят шість грн.). Постачальник здійснив поставку Товару Покупцю згідно з видатковими накладними:
Таким чином, свої зобов’язання із поставки на адресу Покупця Товару, зазначеного у Специфікаціях № 1 та № 2 до Договору, ТОВ «Яблуко» виконало в повному обсязі. Загальна вартість поставленого Товару становила 172 356 грн. (сто сімдесят дві тисячі триста п’ятдесят шість грн.). Пунктом 6.5 Договору передбачено, що Покупець оплачує Товар у такому порядку:
Фактично Покупець здійснив такі оплати: 10.04.19 р. перерахував на банківський рахунок Постачальника 20 000 грн., 15.04.19 р. – 35 000 грн. Загальна сума отриманих Постачальником грошових коштів від Покупця – 55 000 грн. (п’ятдесят п’ять тисяч грн.). За умовами Договору та Специфікацій № 1 та № 2 останній день оплати Покупцем отриманого Товару сплив 20.04.19 р. Прострочення оплати вартості поставленого Товару на дату підписання цієї претензії становить 34 календарних дні. Отже, фактично не отримавши попередню оплату в повному обсязі, як це передбачено умовами Договору, Постачальник виконав свої зобов’язання та поставив Покупцю Товар, а Покупець порушив умови Договору, внаслідок чого виникла заборгованість за Договором у розмірі 117 356 грн. (сто сімнадцять тисяч триста п’ятдесят шість грн.). Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу (далі – ЦК) зобов’язання має виконуватися належним чином згідно з умовами договору та вимогами цього кодексу, інших актів цивільного законодавства. Як передбачено ст. 525 ЦК, одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається. Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК якщо у зобов’язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати в установлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов’язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 712 ГК). Таким чином, Відповідач порушив вимоги ст. 526, 530, 712 ЦК, що призвело до утворення з боку Покупця заборгованості перед Постачальником у сумі 117 356 грн. (сто сімнадцять тисяч триста п’ятдесят шість грн.). Пунктом 10.6 Договору Сторони передбачили відповідальність за порушення строків оплати – сплату пені на користь Постачальника у розмірі 0,1 % вартості неоплаченого товару за кожен день прострочення. Якщо за порушення зобов’язання встановлено неустойку, то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків (ч. 1 ст. 624 ЦК). Керуючись ст. 624 ЦК та положенням договору, на дату підписання цієї претензії Покупець за порушення строків оплати Товару повинен сплатити на користь Постачальника пеню у розмірі 3 990 грн. 10 коп. (три тисячі дев’ятсот дев’яносто грн. 10 коп.), або 117 грн. 35 коп. за кожен день прострочення оплати, що становить 0,1 % вартості неоплаченого Товару за Специфікацією № 2 до Договору. Розрахунок: 117 356 грн. (вартість неоплаченого Товару) х 0,1 % (розмір пені) х 34 (дні прострочення) = 3 990 грн. 10 коп. Крім того, ТОВ «Яблуко» зазнало збитків у вигляді упущеної вигоди (неодержаного прибутку) внаслідок порушення ТОВ «Карамболь» умов Договору в частині належної оплати поставленого товару. Нормою ч. 2 ст. 22 ЦК передбачено, що збитками є: втрати, яких особа зазнала у зв’язку зі знищенням або пошкодженням речі; витрати, які особа здійснила або мусить здійснити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода). Так, відповідно до договору купівлі-продажу від 29.01.19 р. № 29/5-1, укладеного між ТОВ «Яблуко» і ТОВ «Аквамарин», постачальник придбав товар, який надалі став предметом Договору, за ціною 154 653 грн. (сто п’ятдесят чотири тисячі шістсот п’ятдесят три грн.). За Договором № 93 від 01.03.19 р. ціна товару становить 172 356 грн. Розмір упущеної вигоди позивача розраховано так: 172 356 грн. – 154 653 грн. = 17 703 грн. На підставі вищевикладеного ВИМАГАЄМО: Виконати свої зобов’язання за Договором належним чином та перерахувати на наш рахунок:
Разом – 139 049 грн. 10 коп. (сто тридцять дев’ять тисяч сорок дев’ять грн. 10 коп.). У разі невиконання Вами вимог цієї претензії або залишення її без відповіді ми будемо змушені звернутися до Господарського суду з позовною заявою про стягнення з Вашого підприємства суми заборгованості, штрафних санкцій та упущеної вигоди, а також усіх інших витрат, пов’язаних із поданням позову. Додатки:
Усі необхідні документи для розгляду цієї претензії (Договір; Специфікації № 1 і № 2, видаткові накладні № 1–3 та інші документи) є в наявності у ТОВ «Карамболь». <...> |