Статья-подсказка:
как предприятию правильно оформить внесение изменений в учредительные документы;
- какие документы следует направить госрегистратору;
- каких результатов ожидать от процедуры госрегистрации.
Причины внесения изменений в устав
В процессе деятельности предприятия может возникнуть необходимость внести изменения в учредительные документы. Чаще всего изменяется:
- наименование предприятия;
- местонахождение предприятия;
- организационно-правовая форма деятельности;
- размер уставного капитала (увеличением или уменьшением);
- состав учредителей (участников) юридического лица.
Общие требования к содержанию учредительных документов изложены в ст. 88 Гражданского кодекса (далее – ГК) и ст. 57 Хозяйственного кодекса (далее – ХК). Помимо обязательных сведений учредители могут включить в эти документы дополнительные условия по своему усмотрению. Главное, чтобы эти условия не противоречили действующему законодательству.
Если в устав предприятия вносятся изменения, их надо зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей (далее – ЕГР).
Если один из учредителей сменил фамилию в результате вступления в брак, нужно ли регистрировать эти изменения в ЕГР?
О любых изменениях, которые вносятся в учредительные документы, нужно уведомлять гос-регистратора. Но прежде чем проинформировать госрегистратора об изменениях в учредительных документах, предприятию необходимо будет надлежащим образом оформить эти изменения. О том, как это правильно сделать, расскажем далее.
Процедура внесения изменений
Этап 1. Принятие учредителями решения о внесении изменений в учредительные документы
По общему правилу такое решение принимает высший орган управления предприятием. Например, в хозобществе таким органом является общее собрание участников (учредителей) (ст. 58 Закона от 19.09.91 г. № 1576-XII, далее – Закон № 1576). Поэтому следует созвать общее собрание участников, которое может быть как очередным, так и внеочередным.
Решение будет считаться принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества голосов (т. е. простым большинством голосов участников) (ч. 2 ст. 59 Закона № 1576).
Принятое решение оформляется протоколом (ст. 58 Закона № 1576). Форма протокола общего собрания участников хозобщества и требования к ней законодательством не установлены. Поэтому составить протокол можно в произвольной форме. Если учредитель один, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.
Этап 2. Оформление изменений в устав
Внести изменения в устав предприятия можно двумя способами, а именно: подготовить (ч. 5 ст. 8 Закона № 755):
- новую редакцию устава;
- приложение к действующему уставу с указанием конкретного пункта, который меняется. В таком случае на титульной странице делается отметка о том, что это приложение является неотъемлемой частью устава предприятия.
На наш взгляд, лучше подготовить новую редакцию устава, нежели иметь устав с множеством отдельных приложений, в которых в итоге можно и запутаться.
Все изменения излагаются письменно, учредительный документ прошивается, нумеруется и подписывается учредителями (участниками) или уполномоченными лицами (ч. 5 ст. 8 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755).
Этап 3. Госрегистрация изменений
В течение трех рабочих дней после принятия решения о внесении изменений в устав необходимо уведомить о принятом решении госрегистратора (ст. 7 Закона № 1576) путем подачи пакета документов, определенного Законом № 755.
Какие документы следует подать гос-регистратору?
Госрегистратору подается пакет документов (согласно перечню, установленному ст. 29 Закона № 755):
- заполненная регистрационная карточка на проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы по форме № 3, утвержденной приказом Минюста от 14.10.11 г. № 3178/5. Если документы направляются по поч-те, подпись заявителя на карточке должна быть заверена нотариусом (ч. 2 ст. 8 Закона № 755);
- экземпляр оригинала (или ксерокопия, или нотариально заверенная копия) решения о внесении изменений в учредительный документ (протокол общего собрания участников или решение собственника) и документ, подтверждающий правомочность принятия решения о внесении изменений в учредительные документы (доверенность);
- оригиналы учредительных документов с отметкой об их государственной регистрации со всеми изменениями, действующими на дату подачи документов;
- два экземпляра изменений к учредительным документам в виде отдельных приложений или два экземпляра учредительных документов в новой редакции;
- документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений к учредительным документам. Регистрационный сбор взимается в размере 3 НМДГ (51 грн.) (ст. 10 Закона № 755).
В отдельных случаях госрегистратору дополнительно подаются и другие документы. Например, если регистрируется уменьшение уставного капитала юридического лица – подается также документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном средстве массовой информации соответствующего объявления.
Если регистрируется изменение состава учредителей (участников) юридического лица – тогда дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально заверенная копия) одного из следующих документов:
- решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников);
- заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников);
- заявления, договора, иного документа об уступке доли участника в уставном капитале хозобщества другому участнику или другому лицу. Например, в результате продажи, дарения, мены;
- решения уполномоченного органа юрлица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава учредителей (участников), если это предусмотрено законом или учредительными документами юрлица.
Все документы должны быть составлены на украинском языке (ч. 1 ст. 8 Закона № 755).
Если документы подает лично учредитель тогда он обязан предъявить госрегистратору свой паспорт или паспортный документ иностранца, а если лицо, уполномоченное учредителями, то помимо паспорта или паспортного документа иностранца такое лицо предъявляет доверенность, которая подтверждает его полномочия.
Госрегистратору запрещается требовать дополнительные документы, не предусмотренные ст. 29 Закона № 755.
Каким образом можно подать госрегистратору документы для проведения регистрации изменений?
Это можно сделать несколькими способами (ч. 11 ст. 8, ч. 1 ст. 29 Закона № 755):
- передать с нарочным (принести непосредственно госрегистратору);
- направить по почте заказным письмом с описью вложения;
- переслать в электронном виде в соответствии с Порядком, утвержденным приказом Минюста Украины от 19.08.11 г. № 2010/5. Электронный документ считается полученным госрегистратором с момента поступления заявителю сообщения в электронной форме о получении такого электронного документа госрегистратором.
Каким образом можно подтвердить, что госрегистратор принял поданные предприятием документы?
Поданные документы госрегистратором принимаются по описи. Копия описи в день поступления документов выдается (направляется по почте) заявителю с отметкой о дате поступления документов (ч. 9 ст. 29 Закона № 755).
В каких случаях могут отказать в госрегистрации изменений?
После подачи документов госрегистратор принимает решение об их рассмотрении. Документы могут быть оставлены без рассмотрения, если (ч. 11 ст. 29 Закона № 755): документы поданы не по местонахождению юрлица; не соответствуют требованиям, предусмотренным ст. 8, 10 Закона № 755; поданы не в полном объеме; поданы лицом, которое не имело на это полномочий; госрегистратору поступило решение суда, запрещающее проведение регистрации.
Если нет оснований для того, чтобы оставить документы без рассмотрения, госрегистратор должен проверить, нет ли оснований для отказа в госрегистрации изменений (ст. 25 Закона № 755). Полный перечень таких оснований приведен в ст. 27 Закона № 755 (например, несовпадение сведений, приведенных в регистрационной карточке и в документах, поданных для госрегистрации изменений).
При наличии оснований для отказа госрегистратор обязан не позднее трех рабочих дней с даты поступления документов выдать (направить почтой с описью вложения) учредителю или уполномоченному лицу уведомление об отказе в проведении госрегистрации и документы, которые подавались для проведения регистрации изменений, согласно описи (ч. 2 ст. 27 Закона № 755). В уведомлении должны быть названы основания для такого отказа. Устранив недостатки, заявитель имеет право повторно подать документы для госрегистрации изменений.
В какой срок проводится госрегистрация?
Если все в порядке, госрегистратор вносит соответствующую запись в ЕГР (ч. 3 ст. 25 Закона № 755) в течение трех рабочих дней с даты получения документов на регистрацию изменений (ч. 5 ст. 25 Закона № 755).
Затем госрегистратор (не позднее следующего рабочего дня) отдает (направляет почтовым отправлением с описью вложения) заявителю оригинал старого устава с отметкой о внесенных изменениях. В этот же день госрегистратор уведомляет об изменениях органы статистики, фискальной службы, ПФУ (ч. 14 ст. 29 Закона № 755).
Если изменения касались сведений, которые указываются в выписке из ЕГР, то юрлицу выдается (отсылается по почте) новая выписка. Госрегистратор выдает (отсылает) новую выписку не позднее следующего рабочего дня после получения от органов статистики, фискальной службы, ПФУ уведомления о внесении сведений в ведомственные реестры (ч. 15 ст. 29 Закона № 755).
Если нужно внести изменения в учредительный документ юрлица, действуйте по установленной процедуре. Вот основные правила:
- высший орган вашего предприятия должен принять решение о внесении изменений, которое надо оформить протоколом. Если учредитель один, тогда решение принимается им единолично, оформляется документ под названием «Решение собственника»;
- изменения могут быть подготовлены как отдельный документ (приложение к уставу) либо как новая редакция учредительного документа;
- изменения к учредительным документам необходимо зарегистрировать в ЕГР, иначе они не вступят в силу;
- после принятия решения о внесении изменений необходимо в течение трех дней уведомить об этом госрегистратора, представив ему пакет документов для регистрации изменений;
- при подаче документов для регистрации соблюдайте требования, установленные Законом № 755. Иначе госрегистратор имеет право оставить ваши документы без рассмотрения.