• Быстрый поиск надежных решений
    и практической информации
Получите доступ к более 2 миллионов готовых решений, публикаций и обзоров
Оформить
подписку

Контрагент подал на вас в суд: как составить возражения?

Валерия Иванова

22.10.2015 269 0 0

Из этой статьи вы узнаете: как действовать, если недовольный контрагент обратился с иском в хозяйственный суд.

Что можно сделать на практике: составить по приведенному образцу отзыв на исковое заявление контрагента, обосновав возражения против исковых требований и подтвердив свои доводы документально.

Если контрагент обратился в суд

Мы поговорим о ситуации, когда в суд подал контрагент и надо как-то реагировать на иск. Напомним основные моменты, о которых надо знать конфликтующим сторонам:

  • споры, возникающие между субъектами хозяйствования (между предприятиями, между предприятием и предпринимателем, между предпринимателями) при заключении, изменении, прекращении и исполнении хозяйственных договоров, рассматриваются в хозяйственном суде (ст. 1, п. 1 ч. 1 ст. 12 Хозяйственного процессуального кодекса, далее – ХПК);
  • в каждом деле есть истец (сторона, которая подает иск в суд) и ответчик (сторона, на которую подали в суд). В нашем случае предприятие будет выступать ответчиком;
  • исковое заявление – это не просто лист бумаги, на котором изложены все претензии к ответчику. Суд примет к рассмотрению исковое заявление только в том случае, если оно соответствует требованиям, установленным ХПК, в частности содержит сведения, предусмотренные ст. 54, 55 ХПК. Также к исковому заявлению в обязательном порядке следует приложить ряд документов, в том числе документ, подтверждающий отправку ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов (ст. 56 ХПК).

В течение трех дней с даты подачи искового заявления хозяйственный суд выносит определение (решение, как поступить с иском). В частности, суд может:

  • отказать истцу в принятии искового заявления (ст. 62 ХПК). Определение об отказе направляется только истцу;
  • вернуть исковое заявление истцу без рассмотрения (ст. 63 ХПК). Определение о возврате направляется только истцу;
  • возбудить производство по делу (ст. 64 ХПК). Определение о возбуждении производства по делу направляется истцу и ответчику.

Как узнать о судьбе иска

Допустим, вы получили от контрагента копии искового заявления и приложенных к нему документов. Как вы уже поняли, это еще не означает, что иск принят судом к производству. Поэтому на данном этапе ваша задача – узнать о судьбе иска.

Как это сделать? Очень просто – зайти на официальный веб-портал судебной власти Украины www.reyestr.court.gov.ua и поискать нужные вам сведения в Едином государственном реестре судебных решений (далее – ЕГРСР), который ведется согласно Закону от 22.12.05 г. № 3262-IV (далее – Закон № 3262) и Порядку, утвержденному постановлением КМУ от 25.05.06 г. № 740 (далее – Порядок № 740). Все судебные решения по хозяйственным делам (решения, постановления, определения), внесенные в ЕГРСР, открыты для бесплатного и круглосуточного доступа (ч. 1 ст. 4 Закона № 3262, абзац восьмой п. 3 Порядка № 740). Исключение составляют решения, которые содержат информацию, не подлежащую разглашению. Такие судебные решения также размещаются в ЕГРСР, но без информации, которая не подлежит разглашению (ч. 4 ст. 4 Закона № 3262, п. 2 Порядка № 740). Например, разглашению не подлежат сведения, позволяющие идентифицировать физическое лицо – сторону по делу (ст. 7 Закона № 3262). То есть, если сторонами хозяйственного спора являются предприятие и предприниматель, то в ЕГРСР название предприятия будет указано, а вот Ф. И. О. предпринимателя вы не найдете.

Как пользоваться ЕГРСР

Как найти интересующие вас сведения в ЕГРСР? Предприятию-ответчику это проще всего сделать по собственным реквизитам – названию или идентификационному коду.

Важный нюанс: ЕГРСР ведется на украинском языке, поэтому наименование предприятия также необходимо вводить на украинском языке.

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 15 ХПК, исковое заявление подается в хозяйственный суд по месту нахождения ответчика. Местонахождением предприятия считается адрес, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей (далее – ЕГР). Поэтому, чтобы упростить себе поиск, выберите регион по своему местонахождению.

Например, в ЕГР указано, что местонахождением предприятия является адрес в г. Днепропетровске. Войдя в ЕГРСР, в разделе «Регіон суду» выберите регион: «Дніпропетровська область». Далее в разделе «Найменування суду» выберите нужный суд: «Господарський суд Дніпропетровської області». А теперь в разделе «Пошук за контекстом» введите название своего предприятия и нажмите «Пошук». В результате поиска у вас высветится табличка, в которой будут указаны сведения об имеющихся в ЕГРСР судебных решениях, отвечающих заданным критериям (содержат название или код вашего предприятия). Чтобы открыть и посмотреть найденное решение суда, необходимо нажать на выделенный синим цветом регистрационный номер такого решения.

Как ответчику реагировать на иск

Итак, вы воспользовались ЕГРСР и выяснили, например, что исковое заявление возвращено контрагенту. Для предприятия-ответчика это означает всего лишь небольшую отсрочку. Ведь понятно, что если спор не урегулирован, то контрагент устранит недостатки, на которые указал суд, и повторно подаст исковое заявление. Или вы узнали, что суд принял исковое заявление контрагента к производству (тогда вам должны прислать определение суда).

Что делать дальше? Если у вас нет возражений по сути иска, то можно просто дождаться вынесения решения по данному делу. Если же вы не согласны, тогда вам стоит подготовить свои возражения в письменном виде и передать их в суд. Ведь, согласно ст. 59 ХПК, предприятие-ответчик вправе представить суду отзыв на исковое заявление контрагента, в котором изложить свою позицию по поводу заявленных исковых требований.

В какой срок следует подать отзыв?

Сроки подачи законодательно не установлены. Но отзыв на исковое заявление, принятое к производству, советуем подготовить и подать заранее. То есть до даты, на которую хозяйственным судом назначено рассмотрение дела. Тогда судья, который рассматривает спор, сможет заранее ознакомиться с аргументами другой стороны и принять решение с учетом позиции как истца, так и ответчика.

Что будет, если вы не подадите отзыв? Тогда вам придется изложить свои аргументы против исковых требований устно – во время заседания суда. Чем хуже этот вариант?

Во-первых, в определении о возбуждении дела судья, как правило, предлагает ответчику представить отзыв на иск. И потому уже в судебном заседании вам придется не только устно излагать свою позицию по поводу заявленных исковых требований, а еще и объяснять судье, почему вы не изложили свою позицию заранее и письменно. Кроме того, не факт, что судья, выслушав ваши устные доводы, все детально запомнит. Ведь он рассматривает не только ваш спор, а еще и много других хозяйственных дел. В результате вы рискуете оказаться в ситуации, когда судья просто не учтет отдельные важные моменты и примет решение не в вашу пользу. И в случае обжалования такого судебного решения вы не сможете доказать, что на такие моменты вы указывали, поскольку свою позицию излагали устно, а слово к делу не пришьешь.

Во-вторых, не имея возможности заранее ознакомиться с вашей позицией, судья будет вынужден выяснять ее в ходе судебного заседания. И если в подтверждение своих доводов вы представите документы, то судья, естественно, перенесет рассмотрение спора на другую дату. Ведь ему необходимо время, чтобы изучить предоставленные вами доказательства.

Но если же вы нашли время и составили отзыв на иск письменно, то судья перед заседанием спокойно изучит аргументы обеих сторон и сможет составить объективное мнение. Кроме того, возражения против исковых требований, изложенные письменно, останутся в материалах дела. И в случае обжалования судебного решения вы сможете доказать что те или иные аргументы вами приводились, но не были приняты судом во внимание. Поэтому мы рекомендуем ответчику все же составить и подать отзыв на исковое заявление, ведь это прежде всего в его интересах.

Имейте в виду: если ответчик не представит суду отзыв на исковое заявление, в котором изложит свои возражения, тогда суд будет принимать решение только на основании сведений, имеющих в материалах дела, то есть представленных контрагентом (ст. 75 ХПК).

К чему могут привести ошибки и неточности в исковом заявлении?

Исковое заявление должно быть составлено так, чтобы о нем можно было сказать – комар носа не подточит. Ведь если в заявлении будут неточности, то опытный юрист сможет найти зацепку, которая затянет рассмотрение дела или вообще изменит его исход.

Неточность в реквизитах

В исковом заявлении не должно быть процессуальных неточностей. Например, на практике довольно часто истец допускает ошибки в наименовании и идентификационном коде предприятия-ответчика. Например, в названии предприятия одна неправильная буква (допустим, «ТОВ «Катерина» вместо «ТОВ «Катарина») либо в идентификационном коде неверно указана одна из цифр.

Наименование и идентификационный код – это обязательные реквизиты искового заявления, которые позволяют идентифицировать предприятие среди других юридических лиц. То есть позволяют установить, кому именно предъявлены исковые требования. А если в этих реквизитах допущена ошибка? С одной стороны предприятие-ответчик вправе не принять иск на свой счет. Ведь реквизиты предприятия – иные. Но, с другой стороны, если, например, название предприятия указано правильно, а ошибка допущена в идентификационном коде либо, наоборот, правильно указан идентификационный код предприятия, а ошибка в наименовании, то истец в процессе рассмотрения дела имеет возможность устранить эти ошибки, подав исковое заявление в новой редакции.

Неточность в сумме иска

Получив от истца копию искового заявления с документами, следует внимательно изучить обстоятельства и документы, которыми контрагент обосновывает свои исковые требования. Например, контрагент указывает в исковом заявлении, что предприятием-ответчиком нарушены обязательства по договору и своевременно не оплачен полученный товар. В связи с этим он просит взыскать с ответчика как задолженность за поставленный товар, так и пеню за каждый день просрочки в оплате – в размере, установленном договором. Для подтверждения своих требований контрагент приложил к исковому заявлению копии договора, расходной накладной, доверенности на получение товара, выданной предприятием-ответчиком своему работнику, акт сверки расчетов, а также расчет суммы неустойки (пени или штрафной санкции), подлежащей взысканию.

Что должен сделать ответчик? Сперва сверить полученные копии документов с имеющимися у вас оригиналами. А потом сопоставить, насколько соответствуют заявленные контрагентом требования фактическому состоянию взаимных расчетов между предприятием и контрагентом.

Зачастую бывает, что реальная сумма задолженности предприятия перед контрагентом на момент получения искового заявления – меньше указанной в исковом заявлении. Это происходит по разным причинам, например контрагент не учел стоимость возвращенного ответчиком товара либо сумму предоплаты. Также не редкость ситуация, когда в период между датой направления контрагентом копии искового заявления и датой его получения предприятием задолженность была погашена полностью либо частично. То есть сведения, изложенные в исковом заявлении, могли устареть.

В этом случае в отзыве на иск необходимо обосновать, почему указанные истцом сведения неверны, изложить свою позицию и подтвердить ее соответствующими документами.

Неточность в расчете штрафных санкций

Обязательно проверьте правильность расчета суммы штрафных санкций. Важно обратить внимание на период, за который контрагент требует взыскать пеню или штрафы по условиям договора. Напомним, что начисление пени или штрафа за просрочку выполнения обязательства по договору прекращается через 6 месяцев после окончания срока, установленного для выполнения такого обязательства, если иное не установлено договором (ч. 6 ст. 232 Хозяйственного кодекса). 

Если вы не согласны с суммой пени, заявленной истцом к взысканию, на это необходимо указать в отзыве и обосновать свои возражения. Ведь ваше бездействие суд может расценить как согласие с заявленными истцом требованиями.

Как составить отзыв на иск

Отзыв на исковое заявление подается в письменной форме. Требования к его составлению приведены в ст. 59 ХПК. Учтите, то судопроизводство в хозяйственных судах ведется на государственном языке. Поэтому отзыв на иск должен быть составлен на украинском языке. Для составления отзыва на иск вы можете воспользоваться приведенным в конце консультации образцом.

Отзыв на иск и копии документов, подтверждающих изложенные в нем возражения, предприятию-ответчику необходимо направить в хозяйственный суд, а копии такого отзыва – истцу и другим ответчикам (если таковые имеются). Направить отзыв на иск предприятие может двумя способами:

  • вручить (лично или нарочным) и получить отметку о получении;
  • направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

В отзыве на иск необходимо привести:

  • наименование контрагента-истца (полное наименование предприятия либо Ф. И. О. предпринимателя);
  • номер дела (такой номер будет указан в определении хозяйственного суда о возбуждении дела);
  • мотивы полного или частичного отклонения предприятием-ответчиком требований контр-агента-истца с ссылкой на законодательство. Например, в исковом заявлении контрагент указывает, что поставил предприятию товар на сумму 340 568 грн., которую ответчик своевременно не уплатил, и требует взыскать с предприятия указанную сумму. Однако, по данным предприятия, фактически сумма задолженности за поставленный товар составляет 230 334 грн. То есть предприятие не согласно с заявленными контрагентом исковыми требованиями в сумме 110 234 грн. Но всего лишь заявить о таком несогласии – недостаточно. Свои доводы необходимо документально обосновать. Например, часть поставленного товара оказалась некачественной и была возвращена контрагенту. Либо поставленный товар был частично оплачен предприятием;
  • доказательства, которыми обосновывается отклонение исковых требований. Как подтвердить возражения против исковых требований контрагента, изложенные в отзыве на иск? Конечно, документами. Например, факт возврата контрагенту части товара, оказавшейся некачественной, подтверждается расходными накладными. А оплату товара, оказанных услуг или выполненных работ можно подтвердить платежными документами (платежными поручениями, заверенными банком, квитанциями приходных кассовых ордеров). К отзыву на иск приложите заверенные копии указанных документов. Оригиналы оставьте у себя;
  • перечень документов и других доказательств, прилагаемых к отзыву на иск;
  • доказательства того, что копии отзыва на иск были направлены истцу и другим ответчикам (если таковые имеются). Если копия отзыва на иск направлялась почтой, то, как правило, хозяйственные суды требуют представить оригинал почтовой квитанции и описи вложения ценного письма. Если же копия отзыва на иск вручалась истцу или другим ответчикам, тогда таким доказательством будет отметка о получении, проставленная на первом экземпляре отзыва на иск, который в дальнейшем будет представлен суду.

Отзыв на исковое заявление подписывается:

  • либо руководителем предприятия, полномочия которого подтверждаются уставом,
  • либо представителем предприятия. В этом случае к отзыву необходимо приложить документ, подтверждающий его полномочия (например, доверенность, заверенную подписью руководителя и печатью предприятия).

Отметим, что при подаче отзыва на иск судебный сбор не уплачивается, поскольку такое требование не предусмотрено Законом от 08.07.11 г. № 3674-VI.

Образец.

 Господарський суд ДніпропетровсьГкої області

49000, м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а

Справа № 904/18791/15

Позивач:             Товариство з обмеженою відповідальністю «Лайма»

ідентифікаційний код 87656709

49000, м. Дніпропетровськ, вул. Самарська, 456

Відповідач:     Товариство з обмеженою відповідальністю «Катарина»,

ідентифікаційний код 65434509

49000, м. Дніпропетровськ, вул. Калинова, 235

Відзив на позов

Товариство з обмеженою відповідальністю «Катарина» (далі – ТОВ «Катарина) заперечує проти вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Лайма» (далі – ТОВ «Лайма») щодо стягнення з ТОВ «Катарина» заборгованості за поставлений товар у сумі 340 568 грн. та пені в сумі 73 185,52 грн. Між ТОВ «Лайма та ТОВ «Катарина» був укладений договір поставки від 19.12.14 р. № 19/12/14 (далі – Договір), за умовами якого:

ТОВ «Лайма» зобов’язалося поставити ТОВ «Катарина» товар, який мав відповідати вимогам по якості, установленим для цього виду товару. Узгоджена кількість та ціна товару зазначалися у видаткових накладних на кожну партію товару (п. 1.1 Договору);

у разі якщо поставлений товар мав будь-які пошкодження або недоліки, які неможливо усунути, ТОВ «Катарина» мало право повернути такий товар ТОВ «Лайма», а ТОВ «Лайма» було зобов’язане замінити такий товар товаром належної якості протягом 10 робочих днів із дати повернення вказаного товару (п. 3.4 Договору);

ТОВ «Катарина» зобов’язалося оплатити поставлений ТОВ «Лайма» товар належної якості протягом 60 (шестидесяти) календарних днів із моменту поставки товару (п. 4.1 Договору).

У позовній заяві ТОВ «Лайма» наголошує на тому, що товар був поставлений на загальну суму 340 568 грн., яка має бути стягнута з ТОВ «Катарина». Це твердження позивача частково не відповідає дійсності виходячи з такого:

  • 22.12.14 р. за видатковою накладною від 22.12.14 р. № 177/14 ТОВ «Катарина» отримано від ТОВ «Лайма» товар на суму 170 473 грн., який мав бути оплачений у строк до 20.02.15 р. включно. У рахунок оплати поставленого товару ТОВ «Катарина 20.02.15 р. перерахувало ТОВ «Лайма» 53 247 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 20.02.15 р. № 37. Тобто на сьогодні заборгованість ТОВ «Катарина» перед ТОВ «Лайма» за товар, поставлений 22.12.14 р., становить 117 226 грн.;
  • 16.02.15 р. за видатковою накладною від 16.02.15 р. № 18/15 ТОВ «Катарина» отримано від ТОВ «Лайма» товар на суму 170 095 грн. Оскільки частка поставленого товару на суму 56 987 грн. виявилася пошкодженою, то згідно з умовами Договору цей товар був повернутий позивачу 18.02.15 р. за видатковою накладною від 18.02.15 р. № 23/15. Від імені ТОВ «Лайма» зазначена видаткова накладна підписана Соколенко Ю. Б., повноваження якого на отримання товару підтверджені виданою ТОВ «Лайма» довіреністю від 18.02.15 р. № 12. ТОВ «Лайма» не замінило пошкоджений товар товаром належної якості, внаслідок чого за умовами Договору до оплати підлягав лише якісний товар, отриманий ТОВ «Катарина» на суму 113 108 грн., який мав бути оплачений у строк до 17.04.15 р. У зв’язку зі складним фінансовим станом ТОВ «Катарина» не мало змоги своєчасно оплатити товар, отриманий 16.02.15 р., тому наразі заборгованість ТОВ «Катарина» перед ТОВ «Лайма» за товар, поставлений 16.02.15 р., становить 113 108 грн.

Таким чином, на сьогодні загальна сума заборгованості ТОВ «Катарина» перед ТОВ «Лайма» становить 230 334 грн., а не 340 568 грн., як стверджує позивач. У позовній заяві позивач вимагає стягнути з ТОВ «Катарина» пеню в сумі 73 185,52 грн. за просрочення в оплаті товару, поставленого:

  • 22.12.14 р. – за період із 21.02.15 р. по 10.09.15 р (за 202 дня) в сумі 42 432,35 грн.;
  • 16.02.15 р. – за період із 18.04.15 р. по 10.09.15 р. (за 146 днів) в сумі 30 753,17 грн.

ТОВ «Катарина» заперечує проти стягнення пені у вищенаведеному розмірі, оскільки:

  • як випливає з розрахунку пені, наведеного у позовній заяві, ТОВ «Лайма» вимагає стягнути з ТОВ «Катарина» пеню в сумі 73 185,52 грн., розраховану виходячи з первісної суми поставки в розмірі 340 568 грн., а не із суми реально існуючої заборгованості в розмірі 230 334 грн. Умовами Договору передбачена сплата пені за прострочення у виконанні зобов’язань з оплати, яка розраховується від суми заборгованості. Тобто позивачем необґрунтовано завищено суму пені на 26 605,45 грн.;
  • позивач вимагає стягнути пеню за прострочення в оплаті товару, поставленого 22.12.14 р., за період із 21.02.15 р. по 10.09.15 р., тобто за 202 дня. Згідно зі ст. 230, ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу нарахування пені за прострочення виконання зобов’язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов’язання мало бути виконано. Умовами Договору не передбачено право позивача нараховувати пеню протягом понад 6 місяців із дати, з якої ТОВ «Катарина» було порушено зобов’язання щодо оплати поставленого товару. Тобто вимога позивача стягнути пеню в сумі 2 903,35 грн. за період просрочення, який перевищує 6-місячний строк, тобто за період із 22.08.15 р. по 10.09.15 р., є необгрунтованою.

Таким чином, наразі загальна сума пені, яка нарахована позивачем обгрунтовано, становить 43 676,72 грн., а не 73 185,52 грн., як стверджує позивач. Отже, вимоги ТОВ «Лайма» щодо стягнення з ТОВ «Катарина» заборгованості в розмірі 110 234 грн. та пені в сумі 29 508,80 грн. є необґрунтованими. Зважаючи на вищенаведене та керуючись ст. 22 ГПК України, ПРОШУ:

Відмовити ТОВ «Лайма» у задоволенні позовних вимог про стягнення з ТОВ «Катарина» заборгованості в сумі 110 234 грн. та пені в сумі 29 508,80 грн., які є необґрунтованими.

Додаток (у копіях):

  • договір поставки від 19.12.14 р. № 19/12/14;
  • видаткова накладна від 22.12.14 р. № 177/14;
  • платіжне доручення від 20.02.15 р. № 37;
  • видаткова накладна від 16.02.15 р. № 18/15;
  • видаткова накладна від 18.02.15 р. № 23/15;
  • довіреність від 18.02.15 р. № 12.

Директор ТОВ «Катарина»          (підпис)               Л. П. Окрошко

16.09.15 р.                                          М. П. 

Комментарии к материалу

Оформить подписку на раздел «Коммерция»

Надежные решения по бухучету, налогам и праву

525 грн / квартал

Купить